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　　合伙企業原則上由兩個或兩個以上的合伙人設立，其經營發展過程中，能否收購有限公司的股權？

　　合伙企業能否收購有限公司的股權？

　　合伙企業可以收購有限公司的股權，稅務上沒有相關限制的規定，只是當合伙企業達到可以控制有限責任公司時候，可能稅務會要求改變合伙企業的模式，改為其他企業類型。

　　有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任;有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　有限合伙企業屬于一般納稅人嗎？

　　有限合伙企業和一般納稅人企業是屬于企業的兩種不同的分類標準，按企業的性質分，企業一般可以分為個體戶，合伙企業，有限責任公司等，按企業增值稅的所屬類型分，分為增值稅一般納稅人企業和小規模企業。所以，有限合伙企業，可以是一般納稅人，也可以是小規模。

　　合伙企業是什么意思？

　　合伙企業是指由各合伙人訂立合伙協議，共同出資，共同經營，共享有收益，共擔風險，并對企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業主體包括：自然人、法人、其他組織。

　　合伙企業分為：普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業。

　　普通合伙企業由2人以上的普通合伙人(沒有上限規定)組成。合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

　　有限合伙企業由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當有限合伙企業只剩下普通合伙人時，應當轉為普通合伙企業，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

　　母公司與子公司之間是控制關系，母公司擁有子公司半數以上的股份并且直接控制其經營的公司，如果母公司準備收購子公司一部分股權，進行股權收購時，應如何做賬？

　　股權收購子公司怎么做賬？

　　案例說明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權占比41%。是會計報表合并的內容。現在母公司要從子公司的股東A手中收購子公司20%股權。子公司賬面凈資產5000萬，按照20%比例應為1000萬。母公司與子公司簽訂股權轉讓協議，約定轉讓價格為500萬。母公司按照協議以現金方式支付了價款。問母公司如何進行賬務處理?

　　股權收購子公司賬務處理：

　　取得投資時

　　借：長期股權投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財務報表時調整差額

　　借：長期股權投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價 500

　　稅務處理：

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令2007年第512號)第七十一條規定，通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本。所述母公司取得的20%股權，按照支付的現金500萬元作為取得時的計稅成本，在轉讓或者處置時，準予扣除。

　　股權收購子公司的流程

　　股權收購子公司的流程包括：公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、股東會決議、股權轉讓協議等等。

　　股權轉讓兩類風險，一是公司負債風險，二是債務轉讓的法律風險(轉讓過程中的隱性債務和隱瞞債務)。股權轉讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個人所得稅和企業所得稅。

　　股權轉讓溢價賬務處理

　　款項交割分為兩種，一種是通過公司進行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項交割通過公司進行，會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本 —新股東

　　借：實收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項自行交割， 會計分錄如下：

　　借：實收資本-老股東

　　       貸：實收資本-新股東

　　注：股東溢價出售股權，公司需代扣代繳個人所得稅。

　　股權激勵主要是通過附條件給予員工部分股東權益，使其具有主人翁意識，從而與企業形成利益共同體。那么如何編制股權激勵的會計分錄？

　　股權激勵的會計分錄

　　行權前：

　　借：管理費用

　　　　貸：資本公積—其他資本公積

　　行權時：

　　借：銀行存款

　　　　貸：資本公積—其他資本公積

　　　　　　股本/資本公積—資本溢價

　　什么是股權激勵機制？

　　股權激勵機制通俗來說就是將公司的部分股份作為獎勵分給管理層或者職工的一種獎勵機制。（使公司的權益與職工聯系起來，能夠更好地對公司的責任感，增強凝聚力）由于股票有著巨大的升值潛力，且是以管理層長期服務于企業的情況下，與公司的利益捆綁在一起。

　　但也有負面作用，比如說當經理持有較大比例股份時，他們往往中意風險大收益高的項目，可能會產生對投資風險的效果背離。

　　資本公積是什么？

　　資本公積是指企業在經營過程中由于接受捐贈、股本溢價以及法定財產重估增值等原因所形成的公積金。資本公積是與企業收益無關而與資本相關的貸項。資本公積是指投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬于投資者、并且投入金額上超過法定資本部分的資本。

　　股本是什么？

　　股本指的是股份公司用發行股票方式組成的資本，同時，其他合伙經營的工商企業的資金或資本也可以被稱為股本。在股市中，人們會將股份的總額稱作是股本，所以公司股本一般就能夠反應一家公司的注冊資本，是一個十分重要的指標。

　　股權轉讓通常是指有股權的股東依法將其股權部分或者全部轉讓給第三人。當企業的股東進行股權轉讓時，相關的會計分錄怎么做？

　　股權轉讓的會計分錄

　　根據股權轉讓協議入賬，

　　借：實收資本——原股東

　　　　貸：實收資本——新股東

　　通過公司賬戶，新股東交款時，

　　借：銀行存款/庫存現金

　　　　貸：其他應付款——代收股權轉讓款

　　支付原股東，

　　借：其他應付款——代收股權轉讓款

　　　　貸：銀行存款/庫存現金

　　什么是股權轉讓？

　　股權轉讓是指有股權的股東依法將其股權部分或者全部轉讓給第三人。但要注意的是，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

　　實收資本是什么？

　　實收資本是指企業按照章程規定或合同、協議約定，接受投資者投入企業的資本。出資方式可以是貨幣出資，也可以是非貨幣出資。非貨幣出資應滿足：可以用貨幣估價；可以依法轉讓(法律另行規定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業采用實收資本科目核算。

　　其他應付款是什么？

　　其他應付款是指與企業的主營業務沒有直接關系的應付、暫收其他單位或個人的款項，如應付租入固定資產和包裝物的租金、存入保證金、職工未按期領取的工資等。

　　企業向農戶收購煙葉時，應按現行稅法規定繳納煙葉稅，其計稅依據為煙葉的收購金額，對于收購煙葉的業務，應如何做會計分錄？

　　收購煙葉會計處理

　　企業收到煙葉農戶的煙葉時，根據有關收購發票，支付單據等作賬務處理：

　　借：原材料/庫存商品

　　       應交稅費—應交增值稅—進項稅額

　　       貸：銀行存款

　              　應交稅費—煙葉稅

　　煙葉稅是以納稅人收購煙葉的收購金額為計稅依據征收的一種稅。煙葉稅的計稅依據為納稅人收購煙葉實際支付的價款總額，煙葉稅的稅率為20%，煙葉稅的應納稅額按照納稅人收購煙葉實際支付的價款總額乘以稅率計算。

　　煙葉稅征稅范圍包括晾曬煙葉、烤煙葉。

　　煙葉稅如何征收？

　　1、煙葉稅在煙葉收購環節征收。

　　2、煙葉稅的納稅義務發生時間為納稅人收購煙葉的當日。

　　3、煙葉稅按月計征，納稅人應當于納稅義務發生月終了之日起15日內申報納稅。

　　4、納稅人收購煙葉，應當向煙葉收購地的主管稅務機關申報納稅。

　　要約收購以上市公司全部依法發行的股份為標的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內容？

　　要約收購的內容

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。

　　1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都非常重視。

　　2.收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

　　3.收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。

　　4.收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復雜性，出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

　　要約收購報告書的主要內容有哪些？

　　1.收購人的名稱、住所;

　　2.收購人關于收購的決定;

　　3.被收購的上市公司名稱;

　　4.收購目的;

　　5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

　　6.收購的期限、收購的價格;

　　7.收購所需的資金額及資金保證;

　　8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數占該上市公司已發行的股份總數的比例;

　　9.收購完成后的后續計劃;

　　10.中國證監會要求載明的其他事項。

　　要約收購和協議收購有哪些區別？

　　1.交易場地不同

　　要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制;

　　3.收購態度不同

　　協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　要約收購的特點有哪些？

　　要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　公司在經營過程中也會面臨股東們轉讓股權的情況，股權轉讓時一般可以通過實收資本科目核算，會計人員應如何編制具體的會計分錄？

　　股權轉讓的會計分錄

　　根據股權轉讓協議入賬

　　借：實收資本——原股東

　　　　貸：實收資本——新股東

　　通過公司賬戶，新股東交款時

　　借：銀行存款/庫存現金

　　　　貸：其他應付款——代收股權轉讓款

　　支付原股東

　　借：其他應付款——代收股權轉讓款

　　　　貸：銀行存款/庫存現金

　　什么是實收資本？

　　實收資本是指投資者作為資本投入企業的各種財產，是企業注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業的基本產權關系。按投資主體可分為國家資本、集體資本、法人資本、個人資本、港澳臺資本和外商資本等。

　　實收資本的構成比例是企業據以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據。中國企業法人登記管理條例規定，除國家另有規定外，企業的實收資本應當與注冊資本一致。企業實收資本比原注冊資本數額增減超過20%時，應持資金使用證明或驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。

　　其他應付款是什么？

　　其他應付款是指企業在商品交易業務以外發生的應付和暫收款項，具體包括應付經營租入固定資產和包裝物租金；職工未按期領取的工資；存入保證金（如收入包裝物押金等）等方面的內容。

　　企業有時候會因為經營不順或者經營需要而被其他企業收購。企業被收購時可以獲得資金，同時轉移企業債務。那么當被收購企業收到銀行存款時，會計人員該怎么寫會計分錄？

　　被收購企業收到銀行存款的會計分錄

　　1、如果是部分收購：

　　被購是資產、債權等，公司仍然存在，債權直接充抵：

　　借：銀行存款等

　　　　累計折舊

　　　　貸：固定資產

　　借：銀行存款等

　　　　貸：應收賬款等

　　2、如果是整體收購的話，就得分別入賬：

　　借：銀行存款等

　　　　貸：投資收益(股東部分)

　　　　　　其他應付款(員工后續費用)

　　投資收益是什么？

　　投資收益是指企業或個人對外投資所得的收入(所發生的損失為負數)，如企業對外投資取得股利收入、債券利息收入以及與其他單位聯營所分得的利潤等。是對外投資所取得的利潤、股利和債券利息等收入減去投資損失后的凈收益。嚴格地講，所謂投資收益是指以項目為邊界的貨幣收入等。它既包括項目的銷售收入又包括資產回收的價值。投資可分為實業投資和金融投資兩大類，人們平常所說的金融投資主要是指證券投資。

　　固定資產是什么？

　　固定資產是指企業為生產產品、提供勞務、出租或者經營管理而持有的、使用時間超過12個月的，價值達到一定標準的非貨幣性資產，包括房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產經營活動有關的設備、器具、工具等。固定資產是企業的勞動手段，也是企業賴以生產經營的主要資產。從會計的角度劃分，固定資產一般被分為生產用固定資產、非生產用固定資產、租出固定資產、不需用固定資產、融資租賃固定資產、接受捐贈固定資產、未使用固定資產等。

　　收購對價，即以股票為收購對價，主要指的是收購要約人增加發行企業的股票，以新發行的股票或以其持有的其他法人團體的股票替換企業的股票而實現控股目的的一種對價方式。發生對價收購業務時，如何做會計分錄？

　　發行股票對價收購的會計分錄

　　借：長期股權投資

　　       貸：股本

　　或是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價

　　       貸：庫存股

　　收購對價的優點

　　1、要約人不需要支付過多的現金，這樣能避免其資金鏈的斷裂，保證充足的現金流量;

　　2、受要約人不會因為收購對價而失去所有者權益，相反只是成為收購企業的股東或者另一家企業的股東。

　　收購對價的缺點是什么？

　　1、股票價格的不確定性加大了受要約人的潛在風險，而且收購對價通常會涉及到新股的發行，各個國家會對這種方式進行特別的規范;

　　2、要約人在發出收購要約時，一般優先選擇現金對價方式，主要原因是現金的數額是確定的，相反股票的價格是波動的，具有不確定性。

　　收購對價的形式有哪些？

　　1、現金，即現金收購，這種交易方式速度快，手續簡單;

　　2、普通股，即股票互換或換股收購;

　　3、優先股，即可轉換優先股。優先股具備普通股的大部分特征，且又具有固定收益證券的特點，因此以這種方式進行交易，比較容易取得目標企業股東的關注，也容易被目標企業股東所接受。

　　4、公司債券，指的是可轉換債券;

　　5、混合工具支付，這是一種多種支付工具組合在一起的交易方式，為目標公司股東提供一攬子的收購對價。

　　股權激勵方案應包含：股份分配、激勵目的、激勵模式、激勵對象與考核、股份與資金來源、股份管理等。對于股權激勵，會計人員該如何做會計分錄？

　　股權激勵的會計分錄應當怎么做？

　　1、行權前，其具體的會計分錄如下：

　　借：管理費用

　　       貸：資本公積——其他資本公積

　　2、行權時，其具體的會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       資本公積——其他資本公積

　　       貸：股本、資本公積——資本溢價

　　股權激勵是什么？

　　股權激勵制度，也就是一種使經營者獲得公司一定的股權，讓其能夠享受股權所帶來的經濟效益與權利，能夠以股東的身份參與企業決策、承擔風險、分享利潤，從而激勵其為企業公司長期發展服務的一種激勵制度。

　　股權激勵主要包括以下幾種形式：

　　1、股票期權

　　2、員工持股計劃

　　3、管理層分紅等

　　管理費用是什么？

　　1、管理費用是指企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的各種費用。包括的具體項目有：企業董事會和行政管理部門在企業經營管理中發生的，或者應當由企業統一負擔的公司經費、工會經費、待業保險費、勞動保險費、董事會費、聘請中介機構費、咨詢費、訴訟費、業務招待費、辦公費、差旅費、郵電費、綠化費、管理人員工資及福利費等。

　　2、管理費用屬于期間費用，在發生的當期就計入當期的損失或是利益。

　　3、企業應通過“管理費用”科目，核算管理費用的發生和結轉情況。該科目借方登記企業發生的各項管理費用，貸方登記期末轉入“本年利潤”科目的管理費用，結轉后該科目應無余額。該科目按管理費用的費用項目進行明細核算。

　　股權激勵是一種長期激勵機制，是企業以激勵和留住人才為目的的一種手段，是目前最常用的激勵員工的方法之一，那股權激勵的會計分錄該如何編制？

　　股權激勵的會計分錄

　　1、行權前：

　　借：管理費用

　　　　貸：資本公積——其他資本公積

　　2、行權時：

　　借：銀行存款

　　　　資本公積——其他資本公積

　　　　貸：股本

　　　　　　資本公積——資本溢價

　　什么是資本公積？

　　資本公積是所有者權益類的科目，是企業收到投資者出資額超出其在注冊資本(股本)中所占份額的投資，以及其他資本公積等。資本公積包括資本溢價(股本溢價)和其他資本公積等。

　　什么是應付職工薪酬？　　

　　應付職工薪酬屬于負債類科目，職工薪酬包括有短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利，企業提供給職工配偶、子女、受贍養人、已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬于職工薪酬。

　　企業通過“應付職工薪酬”科目核算應付職工薪酬的計提、結算、使用等情況，按照“工資，獎金，津貼，補貼”、“職工福利”、“社會保險費”、“住房公積金”、“工會經費”、“職工教育經費”、“解除職工勞動關系補償”等應付職工薪酬項目進行明細核算。

　　當企業有閑置資金時，會考慮對外收購公司，以形成經營方式的多樣化，那么收購公司款項該如何做會計分錄？

　　收購公司款項的會計分錄

　　用公司的錢收購全資子公司。總公司要做長期投資，會計分錄如下：

　　（１）總公司會計處理

　　借：長期股權投資——ｘｘ子公司

　　       貸：銀行存款

　　（２）子公司會計處理

　　借：實收資本——原股東名字

　　       貸：實收資本——總公司名稱

　　收到個人投資的：

　　收到投資款，如果投資的部分超過企業注冊資本的，超出部分要計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本／股本

　　              資本公積

　　例如，一家公司注冊資本是１００萬，分別是由Ａ投資人和Ｂ投資人各投入５０萬．Ｃ投資人加入公司，投入５０萬，那么會計分錄如下：

　　借：銀行存款         １５０萬

　　       貸：實收資本       １００萬

　　              資本公積             ５０萬

　　企業收到投資款，還沒有在工商管理局辦理增資變更手續的，先計入其他應付款：

　　借：銀行存款

　　       貸：其他應付款——ｘｘ股東

　　等工商管理局辦理好增資變更手續：

　　借：其他應付款——ｘｘ股東

　　       貸：實收資本——ｘｘ股東（按表決權份額）

　　              資本公積——資本溢價（超出表決權份額）

　　如果企業收到投資款，雙方協商不辦理股權手續，對于公司來說，實質上構成吸收投資的，計入長期負債

　　借：銀行存款

　　       貸：長期應付款——ｘｘ股東

　　實收資本是，指投資者作為資本投入企業的各種財產，是企業注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業的基本產權關系。

　　轉讓股權的主體有兩個，分別是出讓方和受讓方，兩者會計處理也有所區別。相關的會計分錄是什么？

　　股權轉讓的會計分錄

　　一、受讓方股款一次到位的賬務處理

　　1、受讓方通過公司再付款給出讓方股權款。股權轉讓發生交割時，受讓方匯入公司股款的會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：其他應付款——出讓方

　　同時：

　　借：實收資本（或股本）——出讓方

　　       貸：實收資本（或股本）——受讓方

　　公司支付出讓方股款時會計分錄：

　　借：其他應付款——出讓方

　　       貸：銀行存款

　　2、若出讓方是自然人，且出讓方原實際出資額小于轉讓股款時，應注意個人所得稅由轉讓方應承擔，公司應予代扣代交：

　　借：其他應付款——出讓方

　　       貸：銀行存款

　　              應交稅費——應交所得稅[（轉讓股款-出讓方原出資額）×20％稅率]

　　實收資本屬于所有者權益類科目。實收資本是指投資者作為資本投入企業的各種財產，是企業注冊登記的法定資本總額的來源，它表明所有者對企業的基本產權關系。實收資本的構成比例是企業據以向投資者進行利潤或股利分配的主要依據等。

　　二、受讓方沒有通過公司，直接支付給出讓方的股權款，可做以下賬務處理：

　　根據受讓方的匯出憑證及出讓方的匯入憑證與收據入賬：

　　借：實收資本（或股本）——出讓方

　　       貸：實收資本（或股本）——受讓方

　　若出讓方為自然人，且出讓方原實際出資額小于轉讓股款時，轉讓方應承擔的個人所得稅應由出讓方自行向其主管稅務機關納稅申報。

　　公司新股票的出售過程即是股票發行，對于發行股票對價收購業務，應設置長期股權投資科目核算，相關會計會計分錄怎么做？

　　發行股票對價收購的會計分錄

　　發行股票的分錄：

　　借：銀行存款

　　       貸：股本

　　              資本公積——股本溢價

　　發行股票對價收購：

　　借：長期股權投資

　　       貸：股本

　　或者是

　　借：股本

　　       資本公積——股本溢價

　　       貸：庫存股

　　如何理解長期股權投資？

　　長期股權投資指的是投資企業對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資、以及對其合營企業的權益性投資，其他權益性投資不作為長期股權投資進行核算。長期股權投資屬于資產類的科目。基本特點主要是長期持有；利險并存；禁止出售。除股票投資外，長期股權投資通常不能隨時出售。投資企業一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權利并承擔相應的義務，一般情況下不能隨意抽回投資。

　　什么是資本公積？

　　資本公積是企業收到投資者出資額超出其在注冊資本(股本)中所占份額的部分，及直接計入所有者權益的利得和損失等。資本公積包括資本溢價(股本溢價)和直接計入所有者權益的利得和損失等。

　　1、形成資本溢價(股本溢價)的原因有溢價發行股票和投資者超額繳入資本等。

　　2、直接計入所有者權益的利得和損失是指不應計入當期損益、會導致所有者權益發生增減變動的、與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關的利得或者損失。

　　當公司出現資金困難或謀求新發展道路時可能會被大型企業收購，不同情況下的收購款項，總公司和子公司分別計入不同的科目核算，相關的會計分錄怎么做？

　　收購公司款項的會計分錄

　　一、用公司的錢收購全資子公司。總公司要做長期投資，會計分錄如下：

　　（１）總公司會計處理

　　借：長期股權投資

　　　　貸：銀行存款

　　（２）子公司會計處理

　　借：實收資本——原股東名字

　　　　貸：實收資本——總公司名稱

　　二、收到個人投資時的會計分錄：

　　收到投資款，如果投資的部分超過企業注冊資本的，超出部分要計入資本公積。

　　借：銀行存款

　　　　貸：實收資本／股本

　　　　　　資本公積

　　長期股權投資是什么？

　　長期股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份，是投資企業對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資、以及對其合營企業的權益性投資。除此之外，其他權益性投資不作為長期股權投資核算。長期股權投資屬于資產類科目，其借貸方向是借方表示增加，貸方為減少。

　　實收資本是什么？

　　實收資本是指企業按照章程規定或合同、協議約定，接受投資者投入企業的資本。出資方式有兩種：貨幣出資和非貨幣出資。非貨幣出資應滿足：可以用貨幣估價、可以依法轉讓(法律另行規定的除外)。股份有限公司使用股本科目核算，股份有限公司以外的企業采用實收資本科目核算。

　　對于企業中個人代持股權的情況，會計人員在核算時一般計入應付利息、銀行存款等科目進行處理，相關的會計分錄如何編制？

　　個人代持股權的會計分錄

　　代管股權的，應在“短期投資”、“長期股權投資”和“應付票據”等會計科目下設“代管短期股權投資”和“代管長期股權投資”二級會計科目，便利賬務核算。

　　1.收到代管股息或股權分利時，相關會計分錄編制如下：

　　借：銀行存款

　　　　貸：應付利息--應付xxx股息

　　2.向托管人支付股息/股權分利時，相關會計分錄編制如下：

　　借：應付利息--應付xxx股息

　　　　貸：銀行存款

　　股權轉讓的會計分錄

　　股權轉讓的價格屬于股東之間的交易，而不是企業的交易事項，會計只核算特定會計主體的交易和事項。

　　1、根據股權轉讓協議入賬時的會計分錄，

　　借：實收資本--原股東

　　　　貸：實收資本--新股東

　　2、新股東交款時的會計分錄，

　　借：庫存現金(或銀行存款)

　　　　貸：其他應付款--代收股權轉讓款

　　3、支付原股東時的會計分錄，

　　借：其他應付款--代收股權轉讓款

　　　　貸：庫存現金(或銀行存款)

　　股權代持是什么？

　　股權代持又稱委托持股、隱名投資或假名出資，指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。

　　不同的法律關系確定不同的法律效力，股權代持主要存在的三種法律關系如下：

　　第一，實際股東與名義股東之間的法律關系；

　　第二，實際股東、名義股東與公司之間的法律關系；

　　第三，實際股東、名義股東與公司外第三人之間的法律關系。

　　應付利息是什么？

　　應付利息是指企業按照合同約定應支付的利息，包括吸收存款，分期付息到期還本的長期借款，企業債券等應支付的利息。應付利息屬于負債類科目，借方表示減少，即該筆利息已經支付；貸方表示增加，即應付未付的利息增加。該科目期末貸方余額反映企業應付未付的利息。

　　收購方為增強公司的競爭力或者擴大市場份額，對被收購方發出意向并購書，被收購方同意轉讓股權并收到收購款項時，被收購方可以將收到的收購款項計入銀行存款、投資收益等科目核算，相關的會計分錄怎么做？

　　公司被收購收到款項的會計分錄

　　收到的收購款應當分給股東和作為人員后續處理費用，然后分別入賬，其具體的會計分錄如下：

　　借：銀行存款等

　　　　貸：投資收益(股東部分)

　　　　　　其他應付款(員工后續費用)

　　分給股東的：

　　借：投資收益

　　　　貸：庫存現金

　　給員工的后續費用：

　　借：其他應付款

　　　　貸：應付職工薪酬—社保/補貼/買斷工齡等

　　投資收益是什么？

　　投資收益屬于損益類科目。企業取得交易性金融資產時支付的交易費用計入投資收益的借方，出售交易性金融資產等發生的投資損失計入投資收益的借方，投資利得計入投資收益的貸方。

　　應付職工薪酬是什么？

　　應付職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業向員工配偶、子女、受撫養人、已故員工遺屬和其他受益人提供的福利也屬于員工福利。應付職工薪酬屬于負債類科目。應付職工薪酬是企業根據有關規定應付給職工的各種薪酬，按照“工資，獎金，津貼，補貼”、“職工福利”、“社會保險費”、“住房公積金”、“工會經費”、“職工教育經費”、“解除職工勞動關系補償”等應付職工薪酬項目進行明細核算。該科目借方減少，貸方增加。借方是實際發放職工薪酬的金額，期末貸方余額反映企業應付未付的職工薪酬。

　　CMA評審更強調的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專門從事財務管理的人，很容易輕視題目的難度。會計網整理了易錯點反收購的相關知識，希望更好地幫助考生通過考試。

　　CMA考點之反收購

　　1、預防接管策略（反收購措施）：

　　（1）董事輪換條款，而不是同時選舉所有董事。

　　（2）“黃金降落傘”協議，指的是目標公司與其核心高管人員簽訂的協議，規定后者在公司控制權發生變更時將獲得巨額補償金。

　　（3）絕對多數條款（如80%），規定公司接管必須獲得絕對多數股東的同意。

　　（4）“毒丸”計劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購人獲取目標公司股份達到一定比例時，收購人持有的證券才具有價值。毒丸計劃的一個例子是在債券中設置”毒丸賣權”。毒丸賣權使得債券持有人能迫使目標公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　　（5）公平價格條款（又稱股東權利計劃）是指向股東發行的認股權證，當發生收購時，要求收購人對所有股東按市價收購目標公司股票。

　　（6）凍結條款，根據公平價格進行收購，該收購案一般要推遲2-5年才能最終執行。

　　（7）“白衣騎士”指的是目標公司面臨敵意收購時，邀請一家友好公司發出競爭要約，并促成友好公司的收購。

　　（8）“帕克門”戰略。作為反收購措施，帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購。

　　（9）公司股票退市或公司股票私人化或通過杠桿收購（LBO）。在杠桿收購中，目標公司管理層和/或員工以借款方式購買公司，防止收購方獲得目標公司的控制權。

　　2、技術性償付能力不足：如果公司無力償付流動負債，即使公司的資產價值大于負債，公司實際上就面臨技術性償付能力不足（technically insolvent，又譯為技術性破產）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負債大于公司資產的價值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產：是指法人和實體無力償還債權人的債務。公司申請破產可依據破產法案第11章或第7章。

課程背景

　　企業收購與兼并的戰略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結果。有什么樣的思想，就有什么樣的結果。不論收購兼并是哪種目的，企業都必須十分清楚，因此要求企業在并購前要非常清楚一種結構化的層次戰略體系。一個戰略清晰，目標層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創造價值?這是大家非常關心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執行交易，做盡職調查，估價，到最后的整合，都至關重要的決定著一個企業收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內外企業并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發生在不同的經濟背景下和不同的行業中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關注和思考的問題，以使學員對企業并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發分析和解釋了這些交易，還考慮了經濟、法律、稅收的監管等其他因素。講師用專業性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發解釋這些方法，從財富變化的角度強調不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰略目標的實現

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業戰略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規

　　5、控制在收購兼并過程中的風險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風險

課程收益

　　1、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略

　　2、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略

　　3、并購前期戰略規劃

　　4、尋求中國市場的全球戰略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經理人控股權收益的補償問題

課程對象

　　1、企業投資人

　　2、董事長、總裁、總經理、副總經理等公司管理層

　　3、財務總監、投資總監

　　4、財務經理、投資經理、資金經理及其相關部門人員

　　5、金融機構

課程大綱

想了解詳細課程資料，點擊網頁的在線咨詢圖標，與在線老師交流。

課程背景

　　在西方世界經歷的5次并購浪潮中，杠桿收購(Leveraged Buy-Outs，簡稱LBO)主導了20世紀80年代的第4次并購浪潮。而隨著中國資本市場的不斷發展和完善，從今年PAG與紅孩子的中國杠桿收購第一案到如今的大連萬達100%利用外來資金收購AMC，杠桿收購也逐漸成為了中國企業所熟悉并在收購兼并中非常常用的一種手段。企業可以利用自身的信譽取得貸款，快速實現擴張，完成自己的戰略目標。

　　但中國企業通常青睞激進的財務風格，在中國經濟迅猛發展的前提下，利用高杠桿、激進財務的企業若能準確抓住市場機遇，常能力撥千鈞，取得異乎尋常的回報，獲得跨越式的發展。然而一些企業家在嘗到“多快好省”的發展模式之后，通常會神經麻痹、信心爆棚，不顧環境變化仍沉醉于先前的模式中。

　　如今宏觀環境變化萬千，金融市場風云莫測，競爭格局仍不確定，我們在本課程中教會企業如何正確審視并合理運用杠桿收購與結構融資這一手段，在企業收購兼并環節中實現風險、成本最小化，融資方式多元化，以完成企業的價值最大化目標。

課程收益

　　了解中國的資本市場法律框架以及并購融資的相關規定

　　把握全球并購市場發展趨勢及中國特殊的市場現狀

　　學習杠桿收購，了解融資過程中的難點，并學會如何在企業實戰中進行運用

　　借鑒國內外經典的杠桿收購與結構融資案例，豐富企業融資經驗

課程對象

　　企業負責戰略發展或投融資的高層管理者

　　CFO、財務總監等

　　總會計師、副總會計師

　　金融機構從業人員

課程大綱

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