CMA考試出題越來越靈活,答案判斷越來越難,而且現在的P2考試高度融合企業生產經營的大背景和多場景,選擇題和簡單題就變得越來越深入和全面。所以我們要吃透基礎知識點,今天會計網給大家介紹反收購的措施。
應對未來接管的措施具體是什么?
即鯊魚排斥法
(1)董事輪換條款;該方法將董事會成員平均分成3組,每年股東大會僅改選一組董事,這樣潛在的收購者就無法立即獲得被收購企業的控制權了;
(2)絕對多數票。公司章程中設置絕對多數條款,規定公司接管必須獲得絕對多股東的同意;
(3)公平價格條款。是指向股東發行的認股權證,當發生收購時,要求收購人對所有股東按市價收購目標公司股票。
(4)龍蝦陷阱(投票權限制)。公司章程規定,限制可轉債的股東不能有投票權
(5)杠桿性再資本化。為了嚇退對方,被收購方的管理層會通過舉債的方式獲取一大筆資金,然后向現有的股東一次性支付巨額的現金股息,而剩下的債務則由收購方來承擔。
(6)毒丸計劃。當收購方的持股比例超過20%時,被收購企業會向股東發行股票。股東能以較低的轉換價格獲取公司的股票,以此來攤薄收購方的持股比例。
(7)“帕克門”戰略。作為反收購措施,帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起邀約收購。(圍魏救趙)
(8)訴訟。目標公司對收購邀約提出一個或多個方面發起訴訟以延遲被收購。
(9)"白衣騎士”。指的是目標公司面臨敵意收購時,邀請一家友好公司發出竟爭邀約,并促成友好公司收購。
(10)"金降落傘”協議。指的是目標公司與其核心高管人員簽訂的協議規定后者在公司控制權發生變更時將獲得巨額補償金
CMA評審更強調的是廣度,而不是深度。許多考生,特別是那些專門從事財務管理的人,很容易輕視題目的難度。會計網整理了易錯點反收購的相關知識,希望更好地幫助考生通過考試。
CMA考點之反收購
1、預防接管策略(反收購措施):
(1)董事輪換條款,而不是同時選舉所有董事。
(2)“黃金降落傘”協議,指的是目標公司與其核心高管人員簽訂的協議,規定后者在公司控制權發生變更時將獲得巨額補償金。
(3)絕對多數條款(如80%),規定公司接管必須獲得絕對多數股東的同意。
(4)“毒丸”計劃,或“毒丸”證券,指的是敵意收購人獲取目標公司股份達到一定比例時,收購人持有的證券才具有價值。毒丸計劃的一個例子是在債券中設置”毒丸賣權”。毒丸賣權使得債券持有人能迫使目標公司贖回債券,從而使得潛在的接管不太具備吸引力。
(5)公平價格條款(又稱股東權利計劃)是指向股東發行的認股權證,當發生收購時,要求收購人對所有股東按市價收購目標公司股票。
(6)凍結條款,根據公平價格進行收購,該收購案一般要推遲2-5年才能最終執行。
(7)“白衣騎士”指的是目標公司面臨敵意收購時,邀請一家友好公司發出競爭要約,并促成友好公司的收購。
(8)“帕克門”戰略。作為反收購措施,帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購。
(9)公司股票退市或公司股票私人化或通過杠桿收購(LBO)。在杠桿收購中,目標公司管理層和/或員工以借款方式購買公司,防止收購方獲得目標公司的控制權。
2、技術性償付能力不足:如果公司無力償付流動負債,即使公司的資產價值大于負債,公司實際上就面臨技術性償付能力不足(technically insolvent,又譯為技術性破產)。
3、法律意義上償付能力不足:如果公司的負債大于公司資產的價值,則公司在法律意義上已償付能力不足(legally insolvent)。
4、破產:是指法人和實體無力償還債權人的債務。公司申請破產可依據破產法案第11章或第7章。
ACCA考試為全英文考試,考試涉及較多財會詞匯,考生需要掌握常見的英語詞匯,才能更好的備考ACCA考試,以下分享部分ACCA考試常見英語詞匯,具體如下:
ACCA考試常見英語詞匯
1、Accelerated Depreciation加快折舊:
任何基于會計或稅務原因促使一項資產在較早期以較大金額折舊的折舊原則
2、Accident and Health Benefits意外與健康福利:
為員工提供有關疾病、意外受傷或意外死亡的福利。這些福利包括支付醫院及醫療開支以及有關時期的收入。
3、Accounts Receivable(AR)應收賬款:
客戶應付的金額。擁有應收賬款指公司已經出售產品或服務但仍未收取款項
4、Accretive Acquisition具增值作用的收購項目:
能提高進行收購公司每股盈利的收購項目
5、Acid Test酸性測試比率:
一項嚴謹的測試,用以衡量一家公司是否擁有足夠的短期資產,在無需出售庫存的情況下解決其短期負債。計算方法:(現金+應收賬款+短期投資)/流動負債
6、Act of God Bond天災債券:
保險公司發行的債券,旨在將債券的本金及利息與天然災害造成的公司損失聯系起來
7、Active Bond Crowd活躍債券投資者:
在紐約股票交易所內買賣活躍的定息證券
8、Active Income活動收入:
來自提供服務所得的收入,包括工資、薪酬、獎金、傭金,以及來自實際參與業務的收入
9、Active Investing積極投資:
包含持續買賣行為的投資策略。主動投資者買入投資,并密切注意其走勢,以期把握盈利機會
10、Active Management積極管理:
尋求投資回報高于既定基準的投資策略
11、Activity Based Budgeting以活動為基礎的預算案:
一種制定預算的方法,過程為列舉機構內每個部門所有牽涉成本的活動,并確立各種活動之間的關系,然后根據此資料決定對各項活動投入的資源
12、Activity Based Management以活動為基礎的管理:
利用以活動為基礎的成本計算制度改善一家公司的運營
13、Activity Ratio活動比率:
一項用以衡量一家公司將其資產負債表內賬項轉為現金或營業額的能力的會計比率
14、Actual Return實際回報:
一名投資者的實際收益或損失,可用以下公式表示:預期回報加上公司特殊消息及總體經濟消息
15、Actuary精算:
保險公司的專業人員,負責評估申請人及其醫療紀錄,以預測申請人的壽命
16、Acquisition收購:
一家公司收購另一家公司的多數股權
17、Acquisition Premium收購溢價:
收購一家公司的實際成本與該公司收購前估值之間的差額
18、Affiliated Companies聯營公司:
一家公司擁有另一家公司少數權益(低于50%)的情況,或指兩家公司之間存在某些關聯
19、Affiliated Person關聯人士:
能影響一家企業活動的人士,包括董事、行政人員及股東等
20、After Hours Trading收盤后交易:
主要大型交易所正常交易時間以外進行的買賣交易
21、After Tax Operating Income-ATOI稅后營運收入:
一家公司除稅后的總營運收入。計算方法為將總營運收入減稅項
22、After Tax Profit Margin稅后利潤率:
一種財務比率,計算方法為稅后凈利潤除以凈銷售額
23、After The Bell收盤鈴后:
股票市場收盤后
24、Agent代理人:
1.為客戶進行證券買賣的人士或機構
2.持有銷售保險許可證的人士
3.代表證券經紀行或發行人向公眾出售或嘗試出售證券的證券銷售人員
25、Agency Bonds機構債券:
由政府機構發行的債券
26、Agency Cross交叉代理人:
一項由一名代理人同時代表買方與賣方的交易,也稱為撍卮砣藬“Dual Agency”。
27、Agency Problem代理問題:
債券人、股東及管理人員因目標不同而產生的利益沖突
28、Agency Securities機構證券:
由美國政府支持的企業發行的低風險債務
29、Aggressive Accounting激進會計法:
不當地編制損益表以取悅投資者及提高股價
30、Aggressive Investment Strategy進取投資策略:
投資組合經理嘗試爭取最高的回報。進取的投資者把較高比重的資產投入股票,比重較其他風險較低的債務證券要高
31、Alan Greenspan格林斯潘:
格林斯潘博士是美國聯邦儲備局監理會的主席。他將于2004年6月20日完成第四個四年任期。格林斯潘博士也聯邦儲備局主要貨幣政策制定組織聯邦公開市場委員會的主席
32、Allotment配股:
首次公開上市中向各承銷機構分配,容許其出售的股份。其余股份會分給其他取得上市股份出售權的證券公司
33、Allowance For Doubtful Accounts呆賬準備金:
公司對可能不能收到的應收賬款的預測,這項數據將紀錄在公司的資產負債表上
34、American Depository Receipt(ADR)美國存托憑證:
一份美國存托憑證代表美國以外國家一家企業的若干股份。美國存托憑證在美國市場進行買賣,交易程序與普通美國股票相同。美國存托憑證由美國銀行發行,每份包含美國以外國家一家企業交由國外托管人托管的若干股份。該企業必須向代為發行的銀行提供財務資料。美國存托憑證不能消除相關企業股票的貨幣及經濟風險。
美國存托憑證可在紐約股票交易所、美國股票交易所或納斯達克交易所掛牌上市
35、American Depository Share(ADS)美國存托股份:
根據存托協議發行的股份,代表發行企業在本土上市的股票
36、American Option美式期權:
可在有效期間隨時行使的期權
37、American Stock Exchange美國股票交易所:
美國第三大股票交易所,位于紐約,處理美國交易證券總額的10%
38、Amortization攤銷:
在一段期間分期償還債務
在一個特定時期資本開支的減少。與類似相似,是一種衡量長期資產,例如設備或建筑物在特定期間價值的消耗
39、Analyst分析員:
具備評估投資專長的金融專業人員,一般受聘于證券行、投資顧問機構或共同基金。分析員對不同的證券作出買入、賣出或持有的建議。為了提供全面的研究分析,分析員一般會專注于不同的行業或經濟板塊
40、Angel Investor天使投資者:
向小型初始企業或創業者提供創業資金的財務投資者
41、Annualize年度化:
1.將不足一年的回報率轉為全年回報率
2.將不足一年的稅務期轉為每年一度年度化
42、Annual General Meeting(AGM)年度股東大會:
必須每年舉行一次的股東會議,指在向股東通報公司的決策與工作
43、Annual Report年報:
一家公司每年一度的財務營運報告。年報的內容包括資產負債表、損益表、審計師報告以及公司業務的概要
44、Annuity年金:
在特定期間定期定額支付的款項
45、Annuity Due即付年金:
需要即時支付,而不是在期末支付的年金
46、Anti-dilution Provision反攤薄條款:
期權或可轉換證券的一項條款,用以保障投資者,不會由于未來公司以較低價格(低于有關投資者支付的價格)發行股份而被攤薄
47、Anti-takeover Measure反收購措施:
企業管理人員長期或不時采取,防止或延遲被惡意收購的措施
48、Anti-takeover Statute反收購法規:
旨在防止或延遲惡意收購的一套美國法規。每一州的法規細則有所不同,一般只適用于在州內注冊成立的公司
49、Anti-trust反壟斷法:
美國的反壟斷法適用于所有行業及所有層面的業務,包括制造、交通、分銷及促銷。法律禁止多種對交易造成妨礙或限制的行為。非法行為包括聯合控制價格、可能減弱個別市場競爭動力的企業合并、意圖實現或維持壟斷勢力的掠奪性行為
50、APICS Business Outlook Index
APICS(美國生產及庫存控制協議)商業前景指數:
美國全國性制造業指數,每月對多家制造業企業進行調查。若指數高于50,表示行業正在擴展,若低于50,則表示行業正在萎縮
51、Appraisal價值評估:
對一項物業或業務價值的意見
52、Appreciation升值:
資產價值上升
53、Arbitrage套匯:
同時買入及賣出證券,意圖從差價中獲利,在一般于不同的交易所或市場進行買賣
54、Arbitrage Bond套匯債券:
市政府在市政府現有高評級證券買回日期前發行的低評級債務證券
55、Arbitrage Pricing Theory(APT)套匯定價理論:
是資本資產定價模式以外的另一個選擇,主要分別在于其假設及對資產相關風險因素的詮釋
56、Arbitrage Trading Program(ATP)套匯交易理論:
同時買入股票指數期貨及相關股份的交易計劃,旨在從差價中獲利(市場套匯)
57、Arbitration仲裁:
對爭議的非正式聽證,其間一組由公正委員會選出的人士(一般為三名)對爭議作出裁判。在做出判決會,不設進一步上訴的機制
58、Arms Length Transaction公平交易:
一項產品的買方與賣方獨立進行交易,互相之間并無任何關系
59、Asian Option亞洲式期權:
回報根據相關證券在特定期間的平均價格而定的期權
60、Ask(Price)買方叫價:
賣方愿意接受的證券價格,也稱為要約價格
61、Assessed Value評估后價值:
一項房地產在稅務上的預測價值
62、Assessor估價人:
決定一項房地產在稅務上價值的地方政府官員
63、Asset資產:
個人或一家企業擁有、具有經濟價值的任何物品。資產也是資產負債表上的一個重要項目,顯示公司擁有的價值
企業買入資產以提高公司的價值或促進業務
64、Asset-Backed Security資產抵押證券:
由資產相關票據或應收賬款,而不是房地產為擔保的證券
65、Asset Allocation資產分配:
將一個投資組合分為不同資產種類的過程,主要資產種類包括債券、股票或現金。資產分配的目的在于通過分散投資減低風險
66、Asset Allocation Fund資產分配基金:
一種將投資資產分為債券、股票及其他證券的共同基金,目的在于回報最大化及風險最小化
67、Asset Coverage Ratio資產償付比率:
評估一家企業在扣除所有負債后以資產償付債務的能力,計算方法為:
資產償付比率=[總資產賬面值-無形資產-(流動負債-短期債務)]/未償還債務總額
68、Asset-Liability Management資產負債管理:
企業協調資產及負債管理的措施,以賺取適當的回報
69、Asset Management資產管理:
1.企業管理其財務資產,以實現最高的回報
2.在一家金融機構開設戶口,以享有支票服務、信用卡、記賬卡、保證金貸款、自動將現金結余投入貨幣市場基金以及證券經紀服務
70、Asset Play資產隙:
估值不當的股票,其合并資產價值高于總市值,以而具有吸引力
71、Asset Redeployment資產重新配置:
將公司的資產重新進行策略分配,以提高盈利能力
72、Asset Swap資產互換:
與單純掉期結構相似,主要分別在于潛在的掉期合約。互換的是固定及浮動投資,而不是一般的固定或浮動貸款利率
73、Asset Turnover資產周轉率:
每一單位金額資產產生的營業額。計算方法為:資產周轉率=總營業額/總資產值
74、Asset Valuation資產估值:
評估一個投資組合、一家企業、一項投資或資產負債表項目當時價值的過程
75、Assets Under Management管理資產額:
一般為一家投資公司代表投資者管理資產的市場價值
76、Assignment轉讓:
將要一項權益或物業轉給另一名人士或另一項業務
77、At the Money到價:
一項期權到價指該期權的行使價格相等于相關證券的市場價值
78、ATP套匯交易理論:
同時買入股票指數期貨及相關股份的交易計劃,旨在從差價中獲利(市場套匯)
反結賬是在會計電算化過程中的一個模塊或操作步驟,將業務期間反結到上一期的功能。反結賬后不會刪除任何任務數據,但為防止與其他業務系統期間不一致造成業務數據的紊亂,需要慎重使用。
反結賬是什么?
反結賬是在會計電算化過程中的一個模塊或操作步驟,將業務期間反結到上一期的功能。
反結賬后不會刪除任何任務數據,但為防止與其他業務系統期間不一致造成業務數據的紊亂,需要慎重使用。已經結賬的會計期間是不能修改財務數據的,反結賬成功后,可以對賬務進行調整和修改。還可能涉及到反記賬、反審核,即取消已經記賬的憑證記賬標志和審核標志,然后才能去修改或增刪憑證,或對憑證編號進行調整等。
反過賬和反結賬有什么區別
反過賬指憑證過完賬后發現問題要修改,先要將憑證反過賬,才能對憑證進行修改;反結賬是期末結賬后就不能再對當月的賬務進行調整或修改,如果在未報稅前發現需要調整,就要對賬務進行反結賬,才能對賬務作調整和修改。
結轉損益了還可以反過賬嗎?
應當先反結賬再反過賬,過賬后若發現錯誤或發現還有憑證未錄入,需進行反過賬,財務軟件都有此功能,點擊反過賬功能,軟件會自動返回到過賬前狀態。反結賬也是如此,即結賬后,又發現錯誤,可以對錯誤進行修改。
并購是幫助企業家披荊斬棘、擴大規模、進入新行業、增強競爭優勢?還是漏洞百出、傷人傷己呢?頒發我們為您介紹各類并購的方法和技巧,掌握并購中的法律法規,學會識別并購整合中的風險,并實施有效的管控,使并購的弊端降至最低,發揮其卓越的改造創新優勢。
后金融危機時代,市場慢慢回暖,今年《華爾街日報》報道,根據Dialogic的統計數據,全球并購活動經歷了第二季度的低迷表現后于第三季度顯著回升。第三季度全球并購交易總額較上年同期增加43%,至7,303億美元,交易主要集中在金融、油氣和電信行業以及印度次大陸和拉美地區。在第一和第二季度并購活動中擔任主力的新興市場在第三季度仍是關鍵的增長引擎。我國企業并購活動日趨頻繁,并且自今年《國務院關于促進企業兼并重組的意見》出臺以來,各地的掛牌兼并重組項目更是增長迅猛。然而,企業并購是一把雙刃劍,該如何利用并購這把劍就成為了決策者們的關注焦點。
了解,并購重組的種類與有中國特色的并購重組動機
學習企業并購重組的方案、設計和創新
識別并購重組中的風險,并掌握風險的調查評估和控制
學習各種并購重組的估值方法與評估途徑
明確國際上常見的反收購措施,掌握各類反收購策略
了解私募股權投資在中國的現狀與發展
學習跨國并購的著名案例
企業投資人
公司管理層
集團公司戰略管理部門負責人、分公司經理
財務總監、投資總監
財務經理、投資經理、資金經理
其他職能部門相關人員
第1部企業并購重組估值方法與風險控制 | |
一、并購重組的相關理論 | 二、企業并購重組的估值方法 |
-并購的概念 -兼并收購的意義及其對企業戰略的影響 -并購的種類 -橫向并購、縱向并購與混合并購 -善意收購與敵意收購 -要約收購與協議收購 -委托書收購 -買殼上市、借殼上市 -杠桿收購 -股票置換式并購等等 -并購的動因 -中國特色的并購重組動機 | -價值基礎及評估途徑 -實物資產與金融資產的定價機制 -不同形式的價值概念 -賬面價值 -市場價值 -內在價值 -清算價值 -并購價值基礎 -評估途徑 -一般估值方法 -凈資產法——協議轉讓 -案例:占絕對比重 -重置成本法——資產剝離與收購 -案例:新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠 -市場定價法——二級市場 -案例:寶延風波、寶鋼集團收購邯鄲鋼鐵 -市盈率法——整體上市 -案例:鞍鋼整體上市 -Group Discussion:中船集團借滬東重機整體上市
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三、并購重組中的法律法規 | |
四、并購重組的風險控制 | |
-并購重組中的主要風險 -并購重組中的風險控制 -審慎的調查與評估 -并購協議中的“四劍客”并購整合 -手術過后的危險期 -整合內容 -如何控制收購風險 -案例:新興鑄管收購蕪湖鋼鐵廠
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第2部企業并購重組的策略分析 | |
五、企業并購重組的方案設計及創新 | 六、公司重組 |
-并購重組的方案設計 -并購多種方式的融合 -案例討論與分析:香江集團收購山東臨工案例 | -公司重組的形式 -剝離 -分拆 -分立 -資產置換 -公司重組的動因 -案例:萬科發展壯大之路 |
七、并購重組的反收購策略 | 八、私募股權投資 |
-國際上常見的反收購措施 -股票交易策略 -管理上的策略 -毒丸計劃(Poison Pill) -焦土戰術(Scorched Earth Policy) -驅鯊劑(Shark Repellents) -牛卡計劃(Dual Class Recapitalization) -相互持股 -尋求機構投資者和中小股東支持 -管理層防衛策略 -綠色郵件(Greenmail) -訴諸于法律的保護 -案例:新浪網對盛大網絡的反收購;美的電器反收購策略與布局 | -私募股權投資概述 -私募股權投資在中國的發展 -中國私募股權投資的現狀與展望 -案例:摩根斯坦利PE蒙牛 |
九、跨國并購 | |
-外資并購在中國 -中國企業的海外并購 -案例:中海油收購優尼科;聯想并購IBM | |
十、國際并購與整合 |
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企業收購與兼并的戰略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為,行為決定結果。有什么樣的思想,就有什么樣的結果。不論收購兼并是哪種目的,企業都必須十分清楚,因此要求企業在并購前要非常清楚一種結構化的層次戰略體系。一個戰略清晰,目標層次感清晰的并購,其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創造價值?這是大家非常關心的議題。收購兼并本身是一個過程,是持續的,從決定為什么兼并收購,目的到底是什么,戰略到底是什么,選擇收購兼并的對象,到執行交易,做盡職調查,估價,到最后的整合,都至關重要的決定著一個企業收購與兼并是否成功。
本課程包括了國內外企業并購實踐中的一系列典型案例,這些案例發生在不同的經濟背景下和不同的行業中。在展示這些案例的過程中,提出一些值得關注和思考的問題,以使學員對企業并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領域最新的研究成果和案例,不僅從金融的角度出發分析和解釋了這些交易,還考慮了經濟、法律、稅收的監管等其他因素。講師用專業性和國際性的眼光分析并購的動機,并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略,并從管理層和股東的不同角度出發解釋這些方法,從財富變化的角度強調不同的策略對于股東的影響。
您不得不參加的課程:
1、確保并購戰略目標的實現
2、深入剖析并購一系列熱點話題
3、了解我國企業戰略并購的障礙
4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規
5、控制在收購兼并過程中的風險
6、理解兼并后隱含的種種危機和風險
1、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略
2、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略
3、并購前期戰略規劃
4、尋求中國市場的全球戰略合作伙伴
5、并購后整合策略與規劃,變革管理,溝通策略
6、解決經理人控股權收益的補償問題
1、企業投資人
2、董事長、總裁、總經理、副總經理等公司管理層
3、財務總監、投資總監
4、財務經理、投資經理、資金經理及其相關部門人員
5、金融機構
1、企業發展戰略與并購策略 | 2、戰咯并購與企業核心競爭力的塑造 |
穩定發展戰略 | ●企業的核心競爭力的內涵 |
3、戰略并購的決策過程 | 4、兼并收購及并購中的資產重組與股權置換 |
●戰略并購決策特點 | 兼并收購的模式分類 |
5、企業戰略并購中目標企業價值評估方法 | 6、經理人控制權收益補償問題 |
財務分析 | 國外對未來控制權損失補償的做法 |
7、管理層收購MBO | 8、戰略并購事后協同效應的檢驗- -以我國上市公司戰略并購為例 |
管理層收購MBO的發展 | 管理協同效應 |
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對于回購股票并進行注銷的業務,應設置庫存股科目、股本科目進行會計核算,相關的會計分錄怎么做?
回購并注銷股票的會計分錄
(1)回購本公司股票時的會計分錄
借:庫存股(實際支付的金額)
貸:銀行存款
(2)注銷庫存股時的會計分錄
借:股本(注銷股票的面值總額)
資本公積--股本溢價(差額先沖股本溢價)
盈余公積(股本溢價不足,沖減盈余公積)
利潤分配--未分配利潤
(股本溢價和盈余公積仍不足部分)
貸:庫存股(注銷庫存股的賬面余額)
回購價格低于回購股票的面值總額時的賬務處理:
借:股本(注銷股票的面值總額)
貸:庫存股(注銷庫存股的賬面余額)
資本公積--股本溢價(差額)
股票回購的作用
1、反收購措施:股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施。回購將減少在外流通的股份,提高本公司的股價,使收購方收購難度增加;股票回購后,公司在外流通的股份少了,浮動股票落入進攻企業手中的幾率就降低了。
2、改善資本結構:改善公司資本結構的可以通過股票回購來實現。就是利用企業閑置的資金回購一部分股份,使得資金得到了充分利用,每股收益也提高。
3、穩定公司股價:過低的股價,使消費者對公司產品產生懷疑,削弱公司出售產品,使人們對公司的信心下降,這無疑將對公司經營造成嚴重影響。在這種情況下,公司回購本公司股票不僅可以支撐公司股價,使公司形象得到改善,同時股價在上升過程中,會增加消費者的信心,投資者又重新關注公司的運營情況,促使公司有了進一步配股融資的可能性。
要約收購以上市公司全部依法發行的股份為標的,是一種特殊的證券交易行為,主要包括什么內容?
要約收購的內容
要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告,待被收購上市公司確認后,方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式,通過公開向全體股東發出要約,達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為,其標的為上市公司的全部依法發行的股份。
1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內容,各國對此都非常重視。
2.收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定,《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規定,收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
3.收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現競爭要約的除外。
4.收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是,由于收購過程的復雜性,出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定,在收購要約確定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經批準后,予以公告。
要約收購報告書的主要內容有哪些?
1.收購人的名稱、住所;
2.收購人關于收購的決定;
3.被收購的上市公司名稱;
4.收購目的;
5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;
6.收購的期限、收購的價格;
7.收購所需的資金額及資金保證;
8.報送要約收購報告書時,所持有被收購公司股份數占該上市公司已發行的股份總數的比例;
9.收購完成后的后續計劃;
10.中國證監會要求載明的其他事項。
要約收購和協議收購有哪些區別?
1.交易場地不同
要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行,而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;
2.股份限制不同
要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時,若繼續收購,須向被收購公司的全體股東發出收購要約,持有上市公司股份達到90%以上時,收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制;
3.收購態度不同
協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移,所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份,不需要征得目標公司的同意,因此要約收購又稱敵意收購。
要約收購的特點有哪些?
要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規范的收購模式,有利于防止各種內幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。
要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約,是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例,在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約,預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
在西方世界經歷的5次并購浪潮中,杠桿收購(Leveraged Buy-Outs,簡稱LBO)主導了20世紀80年代的第4次并購浪潮。而隨著中國資本市場的不斷發展和完善,從今年PAG與紅孩子的中國杠桿收購第一案到如今的大連萬達100%利用外來資金收購AMC,杠桿收購也逐漸成為了中國企業所熟悉并在收購兼并中非常常用的一種手段。企業可以利用自身的信譽取得貸款,快速實現擴張,完成自己的戰略目標。
但中國企業通常青睞激進的財務風格,在中國經濟迅猛發展的前提下,利用高杠桿、激進財務的企業若能準確抓住市場機遇,常能力撥千鈞,取得異乎尋常的回報,獲得跨越式的發展。然而一些企業家在嘗到“多快好省”的發展模式之后,通常會神經麻痹、信心爆棚,不顧環境變化仍沉醉于先前的模式中。
如今宏觀環境變化萬千,金融市場風云莫測,競爭格局仍不確定,我們在本課程中教會企業如何正確審視并合理運用杠桿收購與結構融資這一手段,在企業收購兼并環節中實現風險、成本最小化,融資方式多元化,以完成企業的價值最大化目標。
了解中國的資本市場法律框架以及并購融資的相關規定
把握全球并購市場發展趨勢及中國特殊的市場現狀
學習杠桿收購,了解融資過程中的難點,并學會如何在企業實戰中進行運用
借鑒國內外經典的杠桿收購與結構融資案例,豐富企業融資經驗
企業負責戰略發展或投融資的高層管理者
CFO、財務總監等
總會計師、副總會計師
金融機構從業人員
第1部并購市場與結構融資核心 | |
一、全球并購融資環境與發展歷程 | 二、結構融資分類與核心要素 |
-金融制度變遷與資本市場發展 -公司治理領域的深刻變革和金融資本主義的再生 -杠桿收購的應用發展 -管理層收購融資結構國際比較 | -從考慮報表結構出發的融資 -法律體制對結構融資的影響 -證券化與企業現金流分析 -結構融資中會計處理三大問題 -投資銀行業務在結構融資中的重要作用 |
三、杠桿收購的財富效應與運作關鍵 | |
-私募股權基金與杠桿收購 -杠桿收購的資本結構分析 -杠桿收購的模型設計與特色 -杠桿收購的機制與目標企業整改 案例分析: 案例1:全球并購市場發展與企業應對案例 案例2:美國經典杠桿收購案例 拓展應用: 練習1:如何設計杠桿收購流程 | |
第2部杠桿收購如何撬動財富 | |
四、杠桿收購的價值創造 | 五、杠桿收購的成敗分析與風險控制 |
-如何選擇目標公司-尋找公司價值 -目標公司的評估與定價 -杠桿收購的再融資 -杠桿收購聯盟與公司治理 | -杠桿收購的資產與現金要求 -協同效應與運營效率衍生 -金融手段與管理促進的目標 -外部因素對杠桿收購的核心影響與應對 -杠桿收購究竟撬動誰的財富
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六、中國私募股權基金杠桿收購的實戰 | |
-中國實施杠桿收購的可行性分析 -中國杠桿收購的現存問題及對策建議 -外資參與我國境內杠桿收購的法律限制級對策 -中國體制下的杠桿收購融資結構圖 案例分析: 案例3:中國杠桿收購的現存問題及實戰對策 案例4:國內杠桿收購極端案例 拓展應用: 練習2:設計杠桿收購后的公司治理結構 |
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股票回購是指公司在股票市場上回購本公司發行在外的股票,進行股票回購時,有哪些方式可以選擇?動機又是什么?
股票回購的方式
按照股票回購的地點不同,可分為場內公開收購和場外協議收購兩種。按照籌資方式,可分為舉債回購、現金回購和混合回購。按照資產置換范圍,劃分為出售資產回購股票、利用手持債券和優先股交換(回購)公司普通股、債務股權置換。按照回購價格的確定方式,可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。可轉讓出售權回購方式。
股票回購的動機
現金股利的替代:當公司有富余資金時,通過回購股東所持股票將現金分配給股東。
改變公司的資本結構:會提高公司的財務杠桿水平。
傳遞公司信息:一般情況下,投資者會認為股票回購意味著公司認為其股票價值被低估而采取的應對措施。
基于控制權的考慮:鞏固既有控制權;股票回購使流通在外的股份數變少,股價上升,從而可以有效地防止敵意收購。
股票回購的含義
股票回購是指上市公司利用現金等方式,從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為。公司在股票回購完成后可以將所回購的股票注銷。
股票回購在國外經常是作為一種重要的反收購措施而被運用。回購將提高本公司的股價,減少在外流通的股份,給收購方造成更大的收購難度。
股票回購還是改善公司資本結構的一個較好途徑。回購一部分股份后,公司的資本得到了充分利用,每股收益也提高了。
股票回購的會計分錄
回購股票時,賬務處理如下:
借:庫存股(回購價格×股數)
貸:銀行存款(回購價格×股數)
最近終于約上朋友小C一起出門吃飯,小會最近天天加班,出來約一下都難有時間。當初以為會計朝九晚五,到點下班,很是愜意。進了小公司以后,一人身兼數職忙到暈頭轉向。更別說996,都快忙成007。好不容易周日休息一下,老板一個電話,還得回公司加班,朋友一直在想辭職邊緣徘徊。加上最近看了大廠字節跳動直接取消了大小周,更是羨慕。
01、大廠紛紛取消大小周
“大小周”是指一個星期上6天班,下個星期上5天班,即是一周單休,一周雙休。
但實際算下來,一年就會比雙休的多出20多天,相當于比別人多上一個月的班。
每逢節假日補修,那這一個月都會變成單休,于是很多人不愿意上“大小周”的班次。
今年很多互聯網的“大廠”紛紛推行政策,取消“大小周”。
先是騰訊反內卷,要求強制員工6點下班,周末雙休。
接著快手宣布取消大小周,按需加班。
然后字節跳動也發通知取消用了九年的“大小周”制度。
02、部分員工不贊成取消大小周
就拿字節跳動來說,很多員工都在調侃“字節和心臟,只能跳動一個”。
但在在前期調研的時候卻有1/3的員工不贊成取消大小周。
因為在字節,周末加班是雙倍工資,如果每個月取消大小周,年薪就會下降15%-20%。
而且即使是取消了大小周,工作量并沒有減少,加班反而會更多。
有些員工覺得賺不到錢,不如跳槽,當初來字節就是因為薪資高。
圖片來源于:脈脈
也有些員工覺得,周末不需要去公司,可以有更多的私人支配空間。
但周末就“人間蒸發”并不實際,一個是周末也有任務,不做會影響對接的同事,同時在績效上會差上很多,這也直接影響了到能到手的工資。
03、沒有加班費,才是最坑的
很多網友也表示,取消大小周,實際上就是加班費減少的問題。
如果每個公司都能有加班費,那加班積極性肯定會高一些,然而大部分公司都沒有,我們也只能酸了。
話說回來,我們說點關于加班費的問題。你們知道加班費應該按多少算嗎?
在這里,財姐我給大家詳說一下。
平時加班:單位要支付不低于平日1.5倍的工資
休息日加班:單位要支付不低于平日2倍的工資
法定休息日加班:單位要支付不低于平日3倍的工資
年休假加班:單位要支付不低于平日3倍的報酬,但需要經過職工本人同意
是不是發現,你平時加班那么久,居然損失了那么多,全都變成義務勞動。
那么加班工資怎么算呢?
1、法定節假日加班薪資
=加班工資基數÷21.7×3×加班天數
2、法定節假日加班時薪
=加班工資基數÷21.7÷8×3×小時數
3、休息日加班薪資
=加班工資基數÷21.7×2×天數
4、休息日小時加班時薪
=加班工資基數÷21.7÷8×2×小時數
5、平日延時加班薪資
=加班工資基數÷21.7÷8×1.5×小時數
注:21.75是根據(全年365天-104天休息日)÷12月 所得出
04、相關問題解答
1、出差補助可以當做加班工資嗎?
不可以。
因為出差補助是對出差員工在相關方面的補助,屬于經濟補償;而加班工資屬于工資報酬。
如果是在雙休的出差的,那么公司就要支付出差的經濟補償和加班的工資報酬。
2、公司可以讓員工無限制加班嗎?
不可以。
如果是出于生產經營需要,每天加班不可以超過1小時;如果是特殊原因需要,在保障勞動者健康的情況下,每天不能超過3小時,每周不能超過36小時。
3、那公司強制要求我們加班怎么辦。
《違反<中華人民共和國勞動法>行政處罰辦法》規定,公司沒有和工會或者勞動者協商強迫勞動者加班的,應警告責令改正,而且可以按勞動者每延長1小時罰款100元以下罰款。
雖然大多數情況下,都是要么走人,要么硬撐。
來源:本文由財會人俱樂部,作者:點點。
母公司與子公司之間是控制關系,母公司擁有子公司半數以上的股份并且直接控制其經營的公司,如果母公司準備收購子公司一部分股權,進行股權收購時,應如何做賬?
股權收購子公司怎么做賬?
案例說明:母公司控制子公司,母公司能參與子公司的重大決策,股權占比41%。是會計報表合并的內容。現在母公司要從子公司的股東A手中收購子公司20%股權。子公司賬面凈資產5000萬,按照20%比例應為1000萬。母公司與子公司簽訂股權轉讓協議,約定轉讓價格為500萬。母公司按照協議以現金方式支付了價款。問母公司如何進行賬務處理?
股權收購子公司賬務處理:
取得投資時
借:長期股權投資 500
貸:銀行存款 500
編制合并財務報表時調整差額
借:長期股權投資 500(1000-500)
貸:資本公積-資本溢價 500
稅務處理:
根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令2007年第512號)第七十一條規定,通過支付現金方式取得的投資資產,以購買價款為成本。所述母公司取得的20%股權,按照支付的現金500萬元作為取得時的計稅成本,在轉讓或者處置時,準予扣除。
股權收購子公司的流程
股權收購子公司的流程包括:公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、股東會決議、股權轉讓協議等等。
股權轉讓兩類風險,一是公司負債風險,二是債務轉讓的法律風險(轉讓過程中的隱性債務和隱瞞債務)。股權轉讓主要涉及三種稅,包括印花稅、個人所得稅和企業所得稅。
股權轉讓溢價賬務處理
款項交割分為兩種,一種是通過公司進行,另外一種是自行交割。
(1)股東之間款項交割通過公司進行,會計分錄如下:
借:銀行存款
貸:實收資本 —新股東
借:實收資本—老股東
貸:銀行存款
(2)股東之間款項自行交割, 會計分錄如下:
借:實收資本-老股東
貸:實收資本-新股東
注:股東溢價出售股權,公司需代扣代繳個人所得稅。
可能很多會計人是沒接觸過這方面知識的,在我們國家的煙葉在生產加工銷售的過程中,煙草的稅率是,比較高的,那么在收購這一環節,應該怎么計算進項稅額?如果你對這部分內容不了解,那就和會計網一起來學習吧。
首先我們要先來了解我們國家的煙草行業
煙草行業不同于其他行業,它由國家專賣,屬于國家壟斷性質,如果完全放開煙葉收購價格有可能會出現價格扭曲的現象,即價格無法反映市場的供需情況。
收購環節的煙葉應該怎么計算進項稅?
首先,煙葉屬于農產品范疇,根據(財稅〔2018〕32號) 等政策、法規的規定,在國務院無特殊規定的情況下,購進農產品,除取得增值稅專用發票或者海關進口增值稅專用繳款書外,按照農產品收購發票或者銷售發票上注明的農產品買價和10%的扣除率計算進項稅額,納稅人購進用于生產銷售或委托加工16%稅率貨物的農產品,按照12%的扣除率計算進項稅額.《增值稅暫行條例實施細則》第十七條規定,納稅人購進農產品的買價,除農產品收購發票或銷售發票上注明的價款外,還應包括按規定繳納的煙葉稅,《煙葉稅法》規定,煙葉稅應納稅額按照煙葉收購金額的20%計算。
煙葉稅的申報時間是什么時候?
納稅義務發生時間為納稅人收購煙葉的當天指納稅人向煙葉銷售者付訖收購煙葉款項或者開具收購煙葉憑證的當天),煙葉稅是按月計征的,納稅人應當自納稅義務發生月終了之日起15日內申報并繳納稅款,關于煙葉稅的納稅申報時間,由各煙葉收購地主管稅務機關在不遲于次月末的期限內,在不影響稅款征收的情況下自主核定。
原煙葉特產農業稅是在煙葉收購環節由煙草收購公司繳納的,改征煙葉稅以后,納稅人、納稅環節、計稅依據等都保持了原煙葉特產農業稅的規定不變。
以上就是有關收購煙葉稅的一些相關知識點,希望能夠幫助到大家,想了解更多相關的知識點,請多多關注會計網!
在今年中國并購年會上,中國并購公會會長王巍指出中國并購觀念領先,但并購的手段非常落伍。王巍說,眼下的中國并購市場,是“90年代的眼光,60年代的手段,30年代的基礎”。沒有并購融資制度安排,沒有并購法律條款的大力支持,沒有并購財務制度安排,沒有并購稅收制度的優惠,此外,還缺乏并購的資源整合。
央企并購應該做大還是做強?
現在是不是收購歐洲企業的好時機?
中國的企業面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環境,如何通過兼并、收購,降低成本、控制風險,以更有效、更經濟的方式拓展國際、國內市場?
【策略把握】把握企業發展戰略與并購策略的選擇,做好并購前期戰略規劃
【重組設計】學習企業并購重組的方案設計和創新
【價值評估】掌握各種并購重組的估值方法與評估途徑
【風險識別】識別并購重組中的風險,并進行有效的把控
【文化整合】掌握并購后文化因素的整合方法
【國際借鑒】明確國際上常見的反收購措施,掌握各類反收購策略
董事長、總裁、總經理、副總經理等公司管理層
財務總監、投資總監、
財務經理、投資經理、資金經理及其相關部門人員
第1部企業并購戰略考量與策劃 | |
一、中國并購市場的現狀與趨勢 | 二、并購的戰略考量 |
-政府政策:國進民退還是國退民進? -混亂的市場:盲目并購最終導致失敗 -外資企業在中國并購開始加速 -中國迅速進入“雙向并購”的階段 | -國家政策-政府限制下如何突破 -總公司和區域性的戰略 -市場:當地行業領頭羊的現狀 -產品:過高的產品成本 -生產流程的優化 -銷售與服務:有針對性的制定策略 -競爭:本公司的優勢和競爭力 -人才是企業經營的核心 |
三、并購的交易策劃 | |
-敵意收購與反收購 -善意收購的藝術 -杠桿收購 -管理層收購(MBO)創新 -員工的持股計劃策劃 -其他兼并、收購方式 案例分析: -案例1:中國特色的并購重組動因 -案例2:戰略選擇錯在哪里 拓展應用: -應用1:公司如何制定并購戰略
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第2部企業并購前準備 | |
四、并購市場的時機把握 | 五、如何選擇目標企業 |
-市場環境-現在是并購的最佳時機嗎 -對于要進行并購的企業來說,如何考量市場環境影響因素 -并購失敗常見的因素分析 | -并購與服務:有針對性的制定策略 -選擇目標并購企業的原則與技巧 -并購前的戰略考慮要素 |
六、如何做盡職調查 | 七、如何對目標企業進行估值 |
-對目標公司營運狀況的調查 -對目標公司規章制度、有關契約及法律方面的調查 -對目標公司財務和會計問題的調查
| -建立并購評估體系 -并購價值基礎及評估途徑 -實物資產與金融資產的定價機制 案例分析: -案例3:企業并購成功案例與失敗案例 -案例4:如何建立有效的并購評估體系,確保投資的質量 -案例5:對企業的財務狀況進行盡職調查案例 拓展應用: -應用2:任選一家上市公司,對其進行估值練習 |
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