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　　在歷年的ACCA考試中，大家遇到合并資產負債表的考題，都會皺起眉頭不知如何解答，為了幫助大家提高答題效率，下面會計網為各位考生講解關于合并資產負債表的做題技巧。

　　六大步驟

　　對于考試中的合并資產負債表，可以分成下面六個步驟：

　　(1)對于母公司或者子公司單體報表的調整;

　　(2)將子公司的凈資產分成收購日之前(Pre-acquisition)和收購日之后(Post-acquisition)兩個部分;

　　(3)根據題目的條件，對公允價值、內部交易、股利等進行調整;

　　(4)將Pre-acquisition的凈資產和母公司對子公司的投資(Investment in S)進行抵消，產生少數股東權益(NCI)及商譽(Goodwill);

　　(5)將Pre-acquisition的凈資產按照母公司對子公司的持股比例進行分配給Group retained earnings和NCI;

　　(6)將上述調整完成的報表逐行相加。

　　舉例練習

　　我們以2011年12月的第一題為例，采用上述方法對他進行合并：

　　(1)對于母公司或者子公司單體報表的調整，其中最為常見的就是母公司單體報表的調整，例如遇到母公司對子公司投資(Consideration)中的漏記錯記需要做出調整。

　　報表中只記錄了Cash consideration，忽略了deferred consideration，所以在收購日當天需要做出調整：

　　但是千萬不要忘記收購日離報表日中間的這段時間，對于Provision來說要做后續計量：

　　(2)將子公司的凈資產分成收購日之前和收購日之后兩個部分，retained earnings也就是下面的12,000和6,000兩個部分，所以收購日前的Pre-acquisition net assets應該是22,000(10,000+12,000)，收購日后的Post-acquisition是6,000;

　　(3)根據題目的條件，做出相應的調整：

　　i)公允價值調整

　　在收購日的調整，由于是在收購日調整，所以公允價值應該調整到pre-acquisition net assets之中：

　　ii)母子公司之間互相買賣存貨，需要做出兩個，一是相互抵消收入和成本(該抵消只涉及到SPL的科目，所以在合并SOFP中可以忽略)，二是抵消未實現利潤。

　　本題中沒有其他的收購日以后的調整了，但是在考試中經常出現的還有下面幾種情況：

　　iii)如果有母子公司之間應收應付也需要抵消：

　　Dr. Trade receivables

　　Cr. Trade payables

　　Cash-in-transit如果有在途資金的情況，先默認收到錢，在抵消母公司和子公司之間的TR/TP：

　　Dr. Cash

　　Cr. Trade payables

　　Dr. Trade receivables

　　Cr. Trade payables

　　Goods-in-transit如果是發送貨物還沒有收到，先默認收到貨物，再抵消母公司和子公司之間的TR/TP，同時要注意在途貨物，由于貨物并未賣出，還需要調整未實現利潤：

　　Dr. Inventories

　　Cr. Trade payables

　　Dr. Trade receivables

　　Cr. Trade payables

　　Dr. Seller’s COS(PURP)

　　Cr. Inventories(PURP)

　　iv)如果是母公司子公司之間有相互的貸款，抵消掉Investment/Loan Note

　　Dr. Loan note

　　Cr. Investment

　　v)如果子公司給母公司分紅，如果是還未支付，則Dividends payable/Dividends receivable相互抵消;如果是已經支付則不做處理

　　Dr. Dividends payable

　　Cr. Dividends receivable

　　(4)匯總pre-acquisition的部分，并和Investment in S進行抵消，抵消產生NCI及Goodwill：

　　(5)匯總post-acquisition的部分，按照持股比例進行分攤

　　(6)將調整以后的數逐行相加，就編制出集團的合并報表了。

　　來源：ACCA學習幫

課程背景

　　企業收購與兼并的戰略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結果。有什么樣的思想，就有什么樣的結果。不論收購兼并是哪種目的，企業都必須十分清楚，因此要求企業在并購前要非常清楚一種結構化的層次戰略體系。一個戰略清晰，目標層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創造價值?這是大家非常關心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執行交易，做盡職調查，估價，到最后的整合，都至關重要的決定著一個企業收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內外企業并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發生在不同的經濟背景下和不同的行業中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關注和思考的問題，以使學員對企業并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發分析和解釋了這些交易，還考慮了經濟、法律、稅收的監管等其他因素。講師用專業性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發解釋這些方法，從財富變化的角度強調不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰略目標的實現

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業戰略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規

　　5、控制在收購兼并過程中的風險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風險

課程收益

　　1、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略

　　2、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略

　　3、并購前期戰略規劃

　　4、尋求中國市場的全球戰略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經理人控股權收益的補償問題

課程對象

　　1、企業投資人

　　2、董事長、總裁、總經理、副總經理等公司管理層

　　3、財務總監、投資總監

　　4、財務經理、投資經理、資金經理及其相關部門人員

　　5、金融機構

課程大綱

想了解詳細課程資料，點擊網頁的在線咨詢圖標，與在線老師交流。

　　在ACCA考試中，FR考試科目兩道報表題依舊是ACCA重難點題目，即使考生通過聽課、做題進行學習，但還是有很多人理解不了這考點知識。對此，會計網今天就為大家著重詳細講解一下關于合并報表Goodwill的計算問題。

　　考點一：Fair value of consideration

　　指的是母公司為了收購子公司所有要付出的consideration(對價)的公允價值，而consideration在FR考試中出現過五種形式，一般來說一道題中會出現兩到三種。

　　1. 以cash的形式收購。

　　這種情況下cash的數額直接作為fair value of consideration 。

　　2. 以shares的形式收購。

　　要注意的是，母公司用來收購子公司的shares不是已有的，而是新增發出來的，很多考題中會說“the share exchange has not been recorded”, 意思是需要考生自己在最后的報表中加上這新增的股票帶來的share capital 和share premium.

　　3. 以debts的形式收購。

　　母公司向子公司的原股東免費發行debts以此來收購其手中的股票。

　　4. 以deferred consideration的形式收購。

　　deferred consideration(遞延對價)需注意的問題是要做折現。

　　5. 以contingent consideration 的形式收購。

　　這一類對價處理起來非常簡單，題目會告訴你一個Fair value，考生直接使用即可。

　　注意：所有的對價都是母公司給子公司原股東的，因此這些對價不會出現在子公司的報表上。

　　我們來看一道歷年真題：

　　“On 1 October 2012, Paradigm acquired 75% of Strata’s equity shares by means of a share exchange of two new shares in Paradigm for every five acquired shares in Strata. In addition, Paradigm issued to the shareholders of Strata a $100 10% loan note for every 1,000 shares it acquired in Strata. Paradigm has not recorded any of the purchase consideration, although it does have other 10% loan notes already in issue. The market value of Paradigm’s shares at 1 October 2012 was $2 each.”

　　計算一下Fair value of consideration。

　　寫成分錄：

　　Dr Investment in Subsidiary 13,500

　　Cr Share capital 6,000

　　Share premium 6,000

　　Loan note 1,500

　　考點二：Fair value of Non-controlling interest

　　FR考試中Fair value of Non-controlling interest出現過三種考試形式：

　　1.題目直接告訴Fair value;

　　2.要求考生按照NCI所持有的股票數量乘以股價計算;

　　3.要求考生按照NCI占子公司Net asset(凈資產)的比例來計算。

　　(其中考官表示在大題中不考查第3種形式。)

　　考點三：Fair value of Net asset of Subsidiary

　　第一步，確定Carrying amount of Net asset, 也就是Carrying amount of Equity。

　　Equity的構成部分主要有Share capital/Retained earnings/Revaluation surplus…看題目具體科目。需要強調的是，我們需要的數字一定都是在acquisition date(收購日)。

　　第二步，找出子公司凈資產的Fair value 和Carrying amount 的差異并調整。

　　一般題目會直接告訴Fair value超過或者低于Carrying amount多少。

　　在一些特殊題目中，子公司可能會被新確認某個資產或者負債，從而影響其Fair value。

　　來看這道歷年真題

　　“At the date of acquisition, the fair values of Greca’s assets were equal to their carrying amounts with the exception of two items:

　　– An item of plant had a fair value of $1·8 million above its carrying amount. The remaining life of the plant at the date of acquisition was three years. Depreciation is charged to cost of sales.

　　– Greca had a contingent liability which Viagem estimated to have a fair value of $450,000. This has not changed as at 30 September 2012.

　　Greca has not incorporated these fair value changes into its financial statements.”

　　計算一下Fair value adjustment：

　　好了，梳理完這三個考點，你能解鎖Goodwill了嗎，趕快自己練習起來吧!

       來源：ACCA學習幫

　　歷年有很多考生反映，在ACCA考試中碰到有關合并報表有很多題目都不會解答，也不知道該從何入手。ACCA12月考季臨近，對此，會計網就為大家著重詳解一下合并報表這個高頻考點內容。

　　一、判斷控制成立的條件：

　　An investor controls an investee if and only if the investor has all the following(形成控制同時需要滿足以下三大條件)：

　　A) Power over the investee to direct the relevant activities;

　　B) Exposure, or rights, to variable returns from its involvement with the investee;

　　C) Ability to use its power over the investee to affect the amount of the investor’s returns.

　　Example of control(常見的例子有):

　　A) Voting rights (> 50% ordinary shares);

　　B) Rights to appoints, reassign or remove key management personnel;

　　C) Rights to appoint or remove another entity that directs relevant activities;

　　D) Management contract.

　　二、購買對價consideration計算：

　　Consideration may consist of(常見的對價有cash和shares兩種)

　　A) Cash(以cash的形式進行收購，直接記錄cash值)

　　P purchased xx shares/ xx% of shares of S for XX

　　P purchased xx shares/ xx% of shares of S for XX per share

　　B) Shares(以股換股)

　　Share exchange on a X for Y basis (代表每獲取子公司Y股股票，母公司需付出X股股票)

　　Share consideration=母公司獲取子公司股數* X/Y *母公司收購日股價

　　三、商譽的計算：

　　Goodwills = Considerations+ NCI at acquisition date - FV of net assets of S at acquisition date

　　計算Goodwill的時候，用的是consideration的公允價值，加上NCI的公允價值，減去子公司的凈資產(net assets)。其中的retained earning和 share capital，是用子公司在收購日當天的數字。

　　四、未實現利潤PUP(provision for unrealised profit)的計算：

　　首先根據內部銷售的售價和成本把利潤算出來，再考慮期末還沒賣出去的(還留在庫存里的部分)對應的比例，計算出這部分unrealised profit的值。

　　未實現利潤PUP(provision for unrealised profit)的影響：

　　A) P sold to S：

　　Group RE =母公司RE - URP +子公司收購后產生的RE * P%

　　NCI at reporting date = NCI at acq. date + 子公司收購后產生的RE* NCI%

　　B) S sold to P：

　　Group RE =母公司RE + (子公司收購后產生的RE - URP) * P%

　　NCI at reporting date = NCI at acq. date + (子公司收購后產生的RE - URP)* NCI%

　　來源：ACCA學習幫

　　ACCA考試為全英文考試，考試涉及較多財會詞匯，考生需要掌握常見的英語詞匯，才能更好的備考ACCA考試，以下分享部分ACCA考試常見英語詞匯，具體如下：

ACCA考試常見英語詞匯

　　1、Accelerated Depreciation加快折舊：

　　任何基于會計或稅務原因促使一項資產在較早期以較大金額折舊的折舊原則

　　2、Accident and Health Benefits意外與健康福利：

　　為員工提供有關疾病、意外受傷或意外死亡的福利。這些福利包括支付醫院及醫療開支以及有關時期的收入。

備考資料ue_arc_bkzl
請在下面紅色框內輸入分類名稱arc_bkzl_nameACCA

　　3、Accounts Receivable(AR)應收賬款：

　　客戶應付的金額。擁有應收賬款指公司已經出售產品或服務但仍未收取款項

　　4、Accretive Acquisition具增值作用的收購項目：

　　能提高進行收購公司每股盈利的收購項目

　　5、Acid Test酸性測試比率：

　　一項嚴謹的測試，用以衡量一家公司是否擁有足夠的短期資產，在無需出售庫存的情況下解決其短期負債。計算方法：(現金+應收賬款+短期投資)/流動負債

　　6、Act of God Bond天災債券：

　　保險公司發行的債券，旨在將債券的本金及利息與天然災害造成的公司損失聯系起來

　　7、Active Bond Crowd活躍債券投資者：

　　在紐約股票交易所內買賣活躍的定息證券

　　8、Active Income活動收入：

　　來自提供服務所得的收入，包括工資、薪酬、獎金、傭金，以及來自實際參與業務的收入

　　9、Active Investing積極投資：

　　包含持續買賣行為的投資策略。主動投資者買入投資，并密切注意其走勢，以期把握盈利機會

　　10、Active Management積極管理：

　　尋求投資回報高于既定基準的投資策略

　　11、Activity Based Budgeting以活動為基礎的預算案：

　　一種制定預算的方法，過程為列舉機構內每個部門所有牽涉成本的活動，并確立各種活動之間的關系，然后根據此資料決定對各項活動投入的資源

　　12、Activity Based Management以活動為基礎的管理：

　　利用以活動為基礎的成本計算制度改善一家公司的運營

　　13、Activity Ratio活動比率：

　　一項用以衡量一家公司將其資產負債表內賬項轉為現金或營業額的能力的會計比率

　　14、Actual Return實際回報：

　　一名投資者的實際收益或損失，可用以下公式表示：預期回報加上公司特殊消息及總體經濟消息

　　15、Actuary精算：

　　保險公司的專業人員，負責評估申請人及其醫療紀錄，以預測申請人的壽命

　　16、Acquisition收購：

　　一家公司收購另一家公司的多數股權

　　17、Acquisition Premium收購溢價：

　　收購一家公司的實際成本與該公司收購前估值之間的差額

　　18、Affiliated Companies聯營公司：

　　一家公司擁有另一家公司少數權益(低于50%)的情況，或指兩家公司之間存在某些關聯

　　19、Affiliated Person關聯人士：

　　能影響一家企業活動的人士，包括董事、行政人員及股東等

　　20、After Hours Trading收盤后交易：

　　主要大型交易所正常交易時間以外進行的買賣交易

　　21、After Tax Operating Income-ATOI稅后營運收入：

　　一家公司除稅后的總營運收入。計算方法為將總營運收入減稅項

　　22、After Tax Profit Margin稅后利潤率：

　　一種財務比率，計算方法為稅后凈利潤除以凈銷售額

　　23、After The Bell收盤鈴后：

　　股票市場收盤后

　　24、Agent代理人：

　　1.為客戶進行證券買賣的人士或機構

　　2.持有銷售保險許可證的人士

　　3.代表證券經紀行或發行人向公眾出售或嘗試出售證券的證券銷售人員

　　25、Agency Bonds機構債券：

　　由政府機構發行的債券

　　26、Agency Cross交叉代理人：

　　一項由一名代理人同時代表買方與賣方的交易，也稱為撍卮砣藬“Dual Agency”。

　　27、Agency Problem代理問題：

　　債券人、股東及管理人員因目標不同而產生的利益沖突

　　28、Agency Securities機構證券：

　　由美國政府支持的企業發行的低風險債務

　　29、Aggressive Accounting激進會計法：

　　不當地編制損益表以取悅投資者及提高股價

　　30、Aggressive Investment Strategy進取投資策略：

　　投資組合經理嘗試爭取最高的回報。進取的投資者把較高比重的資產投入股票，比重較其他風險較低的債務證券要高

　　31、Alan Greenspan格林斯潘：

　　格林斯潘博士是美國聯邦儲備局監理會的主席。他將于2004年6月20日完成第四個四年任期。格林斯潘博士也聯邦儲備局主要貨幣政策制定組織聯邦公開市場委員會的主席

　　32、Allotment配股：

　　首次公開上市中向各承銷機構分配，容許其出售的股份。其余股份會分給其他取得上市股份出售權的證券公司

　　33、Allowance For Doubtful Accounts呆賬準備金：

　　公司對可能不能收到的應收賬款的預測，這項數據將紀錄在公司的資產負債表上

　　34、American Depository Receipt(ADR)美國存托憑證：

　　一份美國存托憑證代表美國以外國家一家企業的若干股份。美國存托憑證在美國市場進行買賣，交易程序與普通美國股票相同。美國存托憑證由美國銀行發行，每份包含美國以外國家一家企業交由國外托管人托管的若干股份。該企業必須向代為發行的銀行提供財務資料。美國存托憑證不能消除相關企業股票的貨幣及經濟風險。

　　美國存托憑證可在紐約股票交易所、美國股票交易所或納斯達克交易所掛牌上市

　　35、American Depository Share(ADS)美國存托股份：

　　根據存托協議發行的股份，代表發行企業在本土上市的股票

　　36、American Option美式期權：

　　可在有效期間隨時行使的期權

　　37、American Stock Exchange美國股票交易所：

　　美國第三大股票交易所，位于紐約，處理美國交易證券總額的10%

　　38、Amortization攤銷：

　　在一段期間分期償還債務

　　在一個特定時期資本開支的減少。與類似相似，是一種衡量長期資產，例如設備或建筑物在特定期間價值的消耗

　　39、Analyst分析員：

　　具備評估投資專長的金融專業人員，一般受聘于證券行、投資顧問機構或共同基金。分析員對不同的證券作出買入、賣出或持有的建議。為了提供全面的研究分析，分析員一般會專注于不同的行業或經濟板塊

　　40、Angel Investor天使投資者：

　　向小型初始企業或創業者提供創業資金的財務投資者

　　41、Annualize年度化：

　　1.將不足一年的回報率轉為全年回報率

　　2.將不足一年的稅務期轉為每年一度年度化

　　42、Annual General Meeting(AGM)年度股東大會：

　　必須每年舉行一次的股東會議，指在向股東通報公司的決策與工作

　　43、Annual Report年報：

　　一家公司每年一度的財務營運報告。年報的內容包括資產負債表、損益表、審計師報告以及公司業務的概要

　　44、Annuity年金：

　　在特定期間定期定額支付的款項

　　45、Annuity Due即付年金：

　　需要即時支付，而不是在期末支付的年金

　　46、Anti-dilution Provision反攤薄條款：

　　期權或可轉換證券的一項條款，用以保障投資者，不會由于未來公司以較低價格(低于有關投資者支付的價格)發行股份而被攤薄

　　47、Anti-takeover Measure反收購措施：

　　企業管理人員長期或不時采取，防止或延遲被惡意收購的措施

　　48、Anti-takeover Statute反收購法規：

　　旨在防止或延遲惡意收購的一套美國法規。每一州的法規細則有所不同，一般只適用于在州內注冊成立的公司

　　49、Anti-trust反壟斷法：

　　美國的反壟斷法適用于所有行業及所有層面的業務，包括制造、交通、分銷及促銷。法律禁止多種對交易造成妨礙或限制的行為。非法行為包括聯合控制價格、可能減弱個別市場競爭動力的企業合并、意圖實現或維持壟斷勢力的掠奪性行為

　　50、APICS Business Outlook Index

　　APICS(美國生產及庫存控制協議)商業前景指數：

　　美國全國性制造業指數，每月對多家制造業企業進行調查。若指數高于50，表示行業正在擴展，若低于50，則表示行業正在萎縮

　　51、Appraisal價值評估：

　　對一項物業或業務價值的意見

　　52、Appreciation升值：

　　資產價值上升

　　53、Arbitrage套匯：

　　同時買入及賣出證券，意圖從差價中獲利，在一般于不同的交易所或市場進行買賣

　　54、Arbitrage Bond套匯債券：

　　市政府在市政府現有高評級證券買回日期前發行的低評級債務證券

　　55、Arbitrage Pricing Theory(APT)套匯定價理論：

　　是資本資產定價模式以外的另一個選擇，主要分別在于其假設及對資產相關風險因素的詮釋

　　56、Arbitrage Trading Program(ATP)套匯交易理論：

　　同時買入股票指數期貨及相關股份的交易計劃，旨在從差價中獲利(市場套匯)

　　57、Arbitration仲裁：

　　對爭議的非正式聽證，其間一組由公正委員會選出的人士(一般為三名)對爭議作出裁判。在做出判決會，不設進一步上訴的機制

　　58、Arms Length Transaction公平交易：

　　一項產品的買方與賣方獨立進行交易，互相之間并無任何關系

　　59、Asian Option亞洲式期權：

　　回報根據相關證券在特定期間的平均價格而定的期權

　　60、Ask(Price)買方叫價：

　　賣方愿意接受的證券價格，也稱為要約價格

　　61、Assessed Value評估后價值：

　　一項房地產在稅務上的預測價值

　　62、Assessor估價人：

　　決定一項房地產在稅務上價值的地方政府官員

　　63、Asset資產：

　　個人或一家企業擁有、具有經濟價值的任何物品。資產也是資產負債表上的一個重要項目，顯示公司擁有的價值

　　企業買入資產以提高公司的價值或促進業務

　　64、Asset-Backed Security資產抵押證券：

　　由資產相關票據或應收賬款，而不是房地產為擔保的證券

　　65、Asset Allocation資產分配：

　　將一個投資組合分為不同資產種類的過程，主要資產種類包括債券、股票或現金。資產分配的目的在于通過分散投資減低風險

　　66、Asset Allocation Fund資產分配基金：

　　一種將投資資產分為債券、股票及其他證券的共同基金，目的在于回報最大化及風險最小化

　　67、Asset Coverage Ratio資產償付比率：

　　評估一家企業在扣除所有負債后以資產償付債務的能力，計算方法為：

　　資產償付比率=[總資產賬面值-無形資產-(流動負債-短期債務)]/未償還債務總額

　　68、Asset-Liability Management資產負債管理：

　　企業協調資產及負債管理的措施，以賺取適當的回報

　　69、Asset Management資產管理：

　　1.企業管理其財務資產，以實現最高的回報

　　2.在一家金融機構開設戶口，以享有支票服務、信用卡、記賬卡、保證金貸款、自動將現金結余投入貨幣市場基金以及證券經紀服務

　　70、Asset Play資產隙：

　　估值不當的股票，其合并資產價值高于總市值，以而具有吸引力

　　71、Asset Redeployment資產重新配置：

　　將公司的資產重新進行策略分配，以提高盈利能力

　　72、Asset Swap資產互換：

　　與單純掉期結構相似，主要分別在于潛在的掉期合約。互換的是固定及浮動投資，而不是一般的固定或浮動貸款利率

　　73、Asset Turnover資產周轉率：

　　每一單位金額資產產生的營業額。計算方法為：資產周轉率=總營業額/總資產值

　　74、Asset Valuation資產估值：

　　評估一個投資組合、一家企業、一項投資或資產負債表項目當時價值的過程

　　75、Assets Under Management管理資產額：

　　一般為一家投資公司代表投資者管理資產的市場價值

　　76、Assignment轉讓：

　　將要一項權益或物業轉給另一名人士或另一項業務

　　77、At the Money到價：

　　一項期權到價指該期權的行使價格相等于相關證券的市場價值

　　78、ATP套匯交易理論：

　　同時買入股票指數期貨及相關股份的交易計劃，旨在從差價中獲利(市場套匯)

　　要約收購以上市公司全部依法發行的股份為標的，是一種特殊的證券交易行為，主要包括什么內容？

　　要約收購的內容

　　要約收購是指收購人向被收購的公司發出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。這是各國證券市場最主要的收購形式，通過公開向全體股東發出要約，達到控制目標公司的目的。要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標的為上市公司的全部依法發行的股份。

　　1.要約收購的價格。主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。價格條款是收購要約的重要內容，各國對此都非常重視。

　　2.收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規定，《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

　　3.收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現競爭要約的除外。

　　4.收購要約的變更和撤銷。要約一經發出即對要約人具有拘束力，上市公司收購要約也是如此，但是，由于收購過程的復雜性，出現特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能，但這僅為法定情形下的例外規定。如我國《證券法》第91條規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。

　　要約收購報告書的主要內容有哪些？

　　1.收購人的名稱、住所;

　　2.收購人關于收購的決定;

　　3.被收購的上市公司名稱;

　　4.收購目的;

　　5.收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額;

　　6.收購的期限、收購的價格;

　　7.收購所需的資金額及資金保證;

　　8.報送要約收購報告書時，所持有被收購公司股份數占該上市公司已發行的股份總數的比例;

　　9.收購完成后的后續計劃;

　　10.中國證監會要求載明的其他事項。

　　要約收購和協議收購有哪些區別？

　　1.交易場地不同

　　要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協議收購則可以在證券交易所場外通過協議轉讓股份的方式進行;

　　2.股份限制不同

　　要約收購在收購人持有上市公司發行在外的股份達到30%時，若繼續收購，須向被收購公司的全體股東發出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協議收購的實施對持有股份的比例無限制;

　　3.收購態度不同

　　協議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協商的態度訂立合同收購股份以實現公司控制權的轉移，所以協議收購通常表現為善意的;要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

　　要約收購的特點有哪些？

　　要約收購其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場化的規范的收購模式，有利于防止各種內幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。

　　要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約，是指收購者依據目標公司總股本確定預計收購的股份比例，在該比例范圍內向目標公司所有股東發出收購要約，預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　ACCA12月考季即將到來，根據考生們所反饋的信息，考試時間越臨近，大家的備考方向就會越感到迷茫，越不會做題。在考試前，為了進一步鞏固所學內容，會計網為大家講解下關于合并報表相關知識點。

　　01、合并報表基本知識點

　　此處多為FR所學內容，但考核點由FR的計算為主，變為了陳述為主。此處關鍵考點為：

　　1-1 收購日 goodwill的計算：這里的考點幾乎與FR一致，有以下幾點為SBR新增考點需同學們重點注意：

　　Measurement period:計量期間對goodwill確定的影響;Contingent consideration的后續計量;SBR準則對consideration的影響(IFRS2,IAS19，IAS12 DTL;IFRS2 9月已考過)。

　　本考點在SBR 對同學的基本要求是一定要能用文字寫出我們計算的整個算法。2018/09/Q1 是很好的一個樣本例題。各位同學要做到收購對價的每一種變形，NCI的兩種計量方式及后續計量分別對goodwill及RE, NCI的影響(非常重要!!!!!!!)，子公司凈資產凈資產在收購日的fair value的確認都能用文字進行陳述。請參考2018/09/Q1進行模仿擴展寫作練習。

　　1-2 集團內部交易 FR內容 對于未實現利潤可以以文字進行陳述

　　1-3 期末報表日集團RE和NCI的計算格式 請各位同學盡量用文字將此格式進行陳述，參照goodwill的寫法。因為這一塊內容在SBR目前還沒考核過，要考核的概率在穩步提升。大家務必要重視。特別是改錯這種題型，陳述為什么錯，怎么改(內部交易和公允價值變動的后續計量是重點)是很重要的

　　1-4 Associate如何用equity method 在SOFP和 SPOCI計量。(務必牢記，非常重要。因為考核相對簡單，易拿分!)

　　1-5 DT在合并報表中的確認 這一部分相對來說在第一題考到的概率較小

　　1.6 goodwill在報表日的計算。2019/9才考過，但是full goodwill和partial goodwill 兩種方法對goodwill的影響一定要牢記心中!!(第二次提醒了)

　　02、合并報表后續計量高階考點

　　step ACQ&step disposal(分步收購&分布處置)總則(必會寫!!!!!)

　　上面這兩句話作為step acquisition & step disposal討論的起始句，考哪張報表寫那句。

　　2-1 step acquisition & disposal (control achieved)此處在討論時，牢記substance over form

　　A. 從legal form 看，是母公司買進/賣掉子公司的股票投資;從substance看，是母公司買了/賣掉子公司的控制權。(本句一定要會寫)

　　B. 如果是分步收購，收購日 goodwill的計算的格式請牢記，并會用文字進行陳述

　　C. 如果是分步處置，處置日的P/L on disposal 計算的格式請牢記，并會用文字進行陳述

　　2-2 step acquisition & disposal (control retained)

　　總則：(請務必會寫，根據題意將題中NCI變動比例帶入，以體現在答題時有做應用) 另，如果是分步處置，則 no disposal，Increase NCI。

　　關于NCI變動的計算格式，請務必掌握，會用文字進行陳述。本節考題，參考2018/09 Q1 ，2018/06-Q1 附注1，2 ，2016/12-Q1附注1，2,Full disposal ----2018/6---Q1 (2), Step ACQ A to S (ASSOCIATE 變成 子公司) 2017/12---Q1 (1)/(3)

　　注：18年9月改制之前這幾道例題，請重點嘗試用文字進行陳述計算過程。計算不是重點。

　　來源：ACCA學習幫

課程背景

　　在西方世界經歷的5次并購浪潮中，杠桿收購(Leveraged Buy-Outs，簡稱LBO)主導了20世紀80年代的第4次并購浪潮。而隨著中國資本市場的不斷發展和完善，從今年PAG與紅孩子的中國杠桿收購第一案到如今的大連萬達100%利用外來資金收購AMC，杠桿收購也逐漸成為了中國企業所熟悉并在收購兼并中非常常用的一種手段。企業可以利用自身的信譽取得貸款，快速實現擴張，完成自己的戰略目標。

　　但中國企業通常青睞激進的財務風格，在中國經濟迅猛發展的前提下，利用高杠桿、激進財務的企業若能準確抓住市場機遇，常能力撥千鈞，取得異乎尋常的回報，獲得跨越式的發展。然而一些企業家在嘗到“多快好省”的發展模式之后，通常會神經麻痹、信心爆棚，不顧環境變化仍沉醉于先前的模式中。

　　如今宏觀環境變化萬千，金融市場風云莫測，競爭格局仍不確定，我們在本課程中教會企業如何正確審視并合理運用杠桿收購與結構融資這一手段，在企業收購兼并環節中實現風險、成本最小化，融資方式多元化，以完成企業的價值最大化目標。

課程收益

　　了解中國的資本市場法律框架以及并購融資的相關規定

　　把握全球并購市場發展趨勢及中國特殊的市場現狀

　　學習杠桿收購，了解融資過程中的難點，并學會如何在企業實戰中進行運用

　　借鑒國內外經典的杠桿收購與結構融資案例，豐富企業融資經驗

課程對象

　　企業負責戰略發展或投融資的高層管理者

　　CFO、財務總監等

　　總會計師、副總會計師

　　金融機構從業人員

課程大綱

想了解最新詳細課程大綱及資料，點擊網頁左側的在線咨詢圖標，與在線老師交流咨詢領取。

　　CMA評審更強調的是廣度，而不是深度。許多考生，特別是那些專門從事財務管理的人，很容易輕視題目的難度。會計網整理了易錯點反收購的相關知識，希望更好地幫助考生通過考試。

　　CMA考點之反收購

　　1、預防接管策略（反收購措施）：

　　（1）董事輪換條款，而不是同時選舉所有董事。

　　（2）“黃金降落傘”協議，指的是目標公司與其核心高管人員簽訂的協議，規定后者在公司控制權發生變更時將獲得巨額補償金。

　　（3）絕對多數條款（如80%），規定公司接管必須獲得絕對多數股東的同意。

　　（4）“毒丸”計劃，或“毒丸”證券，指的是敵意收購人獲取目標公司股份達到一定比例時，收購人持有的證券才具有價值。毒丸計劃的一個例子是在債券中設置”毒丸賣權”。毒丸賣權使得債券持有人能迫使目標公司贖回債券，從而使得潛在的接管不太具備吸引力。

　　（5）公平價格條款（又稱股東權利計劃）是指向股東發行的認股權證，當發生收購時，要求收購人對所有股東按市價收購目標公司股票。

　　（6）凍結條款，根據公平價格進行收購，該收購案一般要推遲2-5年才能最終執行。

　　（7）“白衣騎士”指的是目標公司面臨敵意收購時，邀請一家友好公司發出競爭要約，并促成友好公司的收購。

　　（8）“帕克門”戰略。作為反收購措施，帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購。

　　（9）公司股票退市或公司股票私人化或通過杠桿收購（LBO）。在杠桿收購中，目標公司管理層和/或員工以借款方式購買公司，防止收購方獲得目標公司的控制權。

　　2、技術性償付能力不足：如果公司無力償付流動負債，即使公司的資產價值大于負債，公司實際上就面臨技術性償付能力不足（technically insolvent，又譯為技術性破產）。

　　3、法律意義上償付能力不足：如果公司的負債大于公司資產的價值，則公司在法律意義上已償付能力不足（legally insolvent）。

　　4、破產：是指法人和實體無力償還債權人的債務。公司申請破產可依據破產法案第11章或第7章。

　　在ACCA考試中，Disposal of subsidiary經常都會出現在試卷里，對于初次報名的考生，很多人不太了解這考點內容，今天會計網就跟大家進行講解。

　　01、在母公司的單體報表中

　　首先，在母公司的單體報表中，投資子公司時會計處理如下： DR Investment in subsidiary CR Cash

　　因此對子公司的投資作為Investment in subsidiary出現Profit/loss on disposal = Proceeds (fair value of consideration received) – carrying amount of the investment disposed of

　　其中proceed是母公司獲得的處置收入，carrying amount of the investment disposed of是母公司單體報表中這筆投資的賬面價值。

　　02 、在集團報表中

　　在集團報表中，不會出現Investment in subsidiary，而是將其拆為子公司的資產負債，因此在合并報表中母公司的投資價值以子公司的資產、負債和收購后子公司的權益變動出現。

　　在母公司不完全控股的情況下，集團報表中存在NCI，當母公司處置子公司后，集團報表中的NCI、子公司凈資產和商譽處置后都不存在，因此在計算處置利得或損失時，公式如下：Group profit/loss on disposal = fair value of consideration received + NCI at disposal – carrying amount of net asset in S at date of disposal – Goodwill at disposal

　　處置后，子公司所有的凈資產都會從集團報表消失，而子公司的凈資產由母公司和NCI共同擁有，因此要用處置時母公司收到的對價，加處置時NCI的價值減去處置時子公司凈資產的價值(包括處置時子公司的商譽)計算。

　　單體報表和集團報表的計算差異在于單體報表不存在NCI, 而集團報表存在NCI

　　另外需要提醒大家的是：NCI是權益科目，在合并報表的Equity 項下

　　處置時一定要注意用的是處置時NCI的價值，有些題目會給大家收購時NCI的價值，這時大家需要用公式：收購時NCI價值+收購后子公司權益的變動*NCI控股=處置時的NCI的價值來算出處置時的NCI

　　03 、兩道題分析

　　下面我們用2道題來分析對比處置子公司單體報表和合并報表的處理：

　　1.Wind purchased 80% of the ordinary shares Snow for $8 million many years ago and holds the investment in its individual statement of financial position at cost. On 30 September 20X3, Wind disposed of its shares in Snow for $20 million in cash.

　　What is the profit arising on the disposal of the shares that will be recorded in Wind’s individual statement of profit or loss for the year ended 30 September 20X3?

　　下面我們來分析本題：Individual statement of P/L表示本題計算的是單體報表的處置利得或損失

　　因此本題要計算母公司收到的處置收入和處置時這筆投資在母公司單體報表的賬面價值

　　W購買80%的S公司股票，購買對價8000K。單體報表按照成本法入賬，因此后續投資價值始終不變

　　在X3.9.30，W公司處置S公司，處置對價20,000K

　　根據公式我們可以得出：

　　Profit/loss on disposal = Proceeds (fair value of consideration received) – carrying amount of the investment disposed of =20000K-8000K=12000K，即為本題答案。

　　2. On 30 lune 20X4, the Tea group disposed of its 60% holding in the ordinary shares of Coffee for $30 million in cash. The non-controlling interest at the acquisition date was measured at its fair value of $4.4 million.

　　Coffee's net assets at the acquisition and the disposal date were $10 million and $16 million respectively. Goodwill arising on the acquisition of Coffee of $2 million had been fully impaired by the disposal date.

　　What is the profit or loss arising on the disposal of Coffee that will be recorded in the consolidated statement of profit or loss for the year ended 31 December 20X4?

　　A Profit of $20.0 million B Profit of $18.2 millionC Profit of $20.4 million D Profit of $20.2 million

　　下面來分析本題：Consolidated statement of P/L表示本題計算合并報表的處置利得或損失

　　因此本題要計算母公司的處置收入，處置當天NCI的價值、處置當天子公司凈資產的價值和處置當天的商譽

　　X4.6.30集團處置60%的C公司股份，收到30m現金，收購日當天NCI的價值4400K

　　收購日當天子公司凈資產10000K，處置當天子公司凈資產16000K

　　收購產生的2000K商譽在處置當天完全減值

　　首先計算處置當天NCI的數值。由于本題使用公允價值計量NCI，因此商譽的減值有一部分要分給NCI：NCI at disposal = 4400K+ (16000K-10000K)*40%-2000K*40%=6000K

　　另外注意處置當天商譽的價值減值到0，因此：Group profit/loss on disposal = fair value of consideration received + Fair value of NCI – Carrying amount at date of disposal– Goodwill at disposal = 30000K+6000K-16000K-0=20000K=20m

　　謝謝大家，今天的講解到此結束，祝大家備考順利!

　　來源：ACCA學習幫

　　今天和大家講解母公司處置子公司時處置利得或損失在單體報表和合并報表的計算差異。這部分內容會在報表分析，合并報表中考察，回顧歷年真題，17.18.19連續三年大題都考察到了這部分知識點，因此對于這部分內容要求大家理解原理，做到舉一反三。

       ACCA高頻考點解析：要約與要約邀請的區別

　　當子公司被處置時，母公司單體報表和合并報表都需要體現處置利得或損失。

　　1.在母公司的單體報表中投資子公司時會計處理如下：

　　DR Investment in subsidiary CR Cash，

　　因此對子公司的投資作為Investment in subsidiary出現：

　　Profit/loss on disposal = Proceeds (fair value of consideration received) – carrying amount of the investment disposed of

　　其中proceed是母公司獲得的處置收入，carrying amount of the investment disposed of是母公司單體報表中這筆投資的賬面價值。

　　2. 在集團報表中，不會出現Investment in subsidiary，而是將其拆為子公司的資產負債，因此在合并報表中母公司的投資價值以子公司的資產、負債和收購后子公司的權益變動出現在母公司不完全控股的情況下，集團報表中存在NCI，當母公司處置子公司后，集團報表中的NCI、子公司凈資產和商譽處置后都不存在，因此在計算處置利得或損失時，公式如下：

　　Group profit/loss on disposal = fair value of consideration received + NCI at disposal – carrying amount of net asset in S at date of disposal – Goodwill at disposal

　　處置后，子公司所有的凈資產都會從集團報表消失，而子公司的凈資產由母公司和NCI共同擁有，因此要用處置時母公司收到的對價，加處置時NCI的價值減去處置時子公司凈資產的價值(包括處置時子公司的商譽)計算。

　　單體報表和集團報表的計算差異在于單體報表不存在NCI, 而集團報表存在NCI。

　　另外需要提醒大家的是：NCI是權益科目，在合并報表的Equity 項下處置時一定要注意用的是處置時NCI的價值，有些題目會給大家收購時NCI的價值，這時大家需要用公式：收購時NCI價值+收購后子公司權益的變動*NCI控股=處置時的NCI的價值來算出處置時的NCI。

　　下面我們用2道題來分析對比處置子公司單體報表和合并報表的處理：

　　1. Wind purchased 80% of the ordinary shares Snow for $8 million many years ago and holds the investment in its individual statement of financial position at cost. On 30 September 20X3, Wind disposed of its shares in Snow for $20 million in cash.

　　What is the profit arising on the disposal of the shares that will be recorded in Wind’s individual statement of profit or loss for the year ended 30 September 20X3? $

　　下面我們來分析本題：

　　Individual statement of P/L表示本題計算的是單體報表的處置利得或損失，因此本題要計算母公司收到的處置收入和處置時這筆投資在母公司單體報表的賬面價值。

　　W購買80%的S公司股票，購買對價8000K。單體報表按照成本法入賬，因此后續投資價值始終不變。

　　在X3.9.30，W公司處置S公司，處置對價20,000K。

　　根據公式我們可以得出：

　　Profit/loss on disposal = Proceeds (fair value of consideration received) – carrying amount of the investment disposed of =20000K-8000K=12000K，即為本題答案。

　　2. On 30 lune 20X4, the Tea group disposed of its 60% holding in the ordinary shares of Coffee for $30 million in cash. The non-controlling interest at the acquisition date was measured at its fair value of $4.4 million.

　　Coffee's net assets at the acquisition and the disposal date were $10 million and $16 million respectively. Goodwill arising on the acquisition of Coffee of $2 million had been fully impaired by the disposal date.

　　What is the profit or loss arising on the disposal of Coffee that will be recorded in the consolidated statement of profit or loss for the year ended 31 December 20X4?

　　A Profit of $20.0 million B Profit of $18.2 million

　　C Profit of $20.4 million D Profit of $20.2 million

　　下面來分析本題：

　　Consolidated statement of P/L表示本題計算合并報表的處置利得或損失。

　　因此本題要計算母公司的處置收入，處置當天NCI的價值、處置當天子公司凈資產的價值和處置當天的商譽。

　　X4.6.30集團處置60%的C公司股份，收到30m現金，收購日當天NCI的價值4400K。

　　收購日當天子公司凈資產10000K，處置當天子公司凈資產16000K。

　　收購產生的2000K商譽在處置當天完全減值。

　　首先計算處置當天NCI的數值。由于本題使用公允價值計量NCI，因此商譽的減值有一部分要分給NCI：

　　NCI at disposal = 4400K+ (16000K-10000K)*40%-2000K*40%=6000K

　　另外注意處置當天商譽的價值減值到0，因此：

　　Group profit/loss on disposal = fair value of consideration received + Fair value of NCI – Carrying amount at date of disposal– Goodwill at disposal = 30000K+6000K-16000K-0=20000K=20m

　　謝謝大家，今天的講解到此結束，祝大家備考順利!

　　來源：ACCA學習幫

　　母公司與子公司之間是控制關系，母公司擁有子公司半數以上的股份并且直接控制其經營的公司，如果母公司準備收購子公司一部分股權，進行股權收購時，應如何做賬？

　　股權收購子公司怎么做賬？

　　案例說明：母公司控制子公司，母公司能參與子公司的重大決策，股權占比41%。是會計報表合并的內容。現在母公司要從子公司的股東A手中收購子公司20%股權。子公司賬面凈資產5000萬，按照20%比例應為1000萬。母公司與子公司簽訂股權轉讓協議，約定轉讓價格為500萬。母公司按照協議以現金方式支付了價款。問母公司如何進行賬務處理?

　　股權收購子公司賬務處理：

　　取得投資時

　　借：長期股權投資 500

　　       貸：銀行存款 500

　　編制合并財務報表時調整差額

　　借：長期股權投資 500(1000-500)

　　       貸：資本公積-資本溢價 500

　　稅務處理：

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(國務院令2007年第512號)第七十一條規定，通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本。所述母公司取得的20%股權，按照支付的現金500萬元作為取得時的計稅成本，在轉讓或者處置時，準予扣除。

　　股權收購子公司的流程

　　股權收購子公司的流程包括：公司變更登記申請書、公司股東出資情況表、股東會決議、股權轉讓協議等等。

　　股權轉讓兩類風險，一是公司負債風險，二是債務轉讓的法律風險(轉讓過程中的隱性債務和隱瞞債務)。股權轉讓主要涉及三種稅，包括印花稅、個人所得稅和企業所得稅。

　　股權轉讓溢價賬務處理

　　款項交割分為兩種，一種是通過公司進行，另外一種是自行交割。

　　(1)股東之間款項交割通過公司進行，會計分錄如下：

　　借：銀行存款

　　       貸：實收資本 —新股東

　　借：實收資本—老股東

　　       貸：銀行存款

　　(2)股東之間款項自行交割， 會計分錄如下：

　　借：實收資本-老股東

　　       貸：實收資本-新股東

　　注：股東溢價出售股權，公司需代扣代繳個人所得稅。

可能很多會計人是沒接觸過這方面知識的，在我們國家的煙葉在生產加工銷售的過程中，煙草的稅率是，比較高的，那么在收購這一環節，應該怎么計算進項稅額？如果你對這部分內容不了解，那就和會計網一起來學習吧。

首先我們要先來了解我們國家的煙草行業

煙草行業不同于其他行業，它由國家專賣，屬于國家壟斷性質，如果完全放開煙葉收購價格有可能會出現價格扭曲的現象，即價格無法反映市場的供需情況。

收購環節的煙葉應該怎么計算進項稅？

首先，煙葉屬于農產品范疇，根據(財稅〔2018〕32號) 等政策、法規的規定，在國務院無特殊規定的情況下，購進農產品，除取得增值稅專用發票或者海關進口增值稅專用繳款書外，按照農產品收購發票或者銷售發票上注明的農產品買價和10%的扣除率計算進項稅額，納稅人購進用于生產銷售或委托加工16%稅率貨物的農產品，按照12%的扣除率計算進項稅額.《增值稅暫行條例實施細則》第十七條規定，納稅人購進農產品的買價，除農產品收購發票或銷售發票上注明的價款外，還應包括按規定繳納的煙葉稅，《煙葉稅法》規定,煙葉稅應納稅額按照煙葉收購金額的20%計算。

煙葉稅的申報時間是什么時候？

納稅義務發生時間為納稅人收購煙葉的當天指納稅人向煙葉銷售者付訖收購煙葉款項或者開具收購煙葉憑證的當天)，煙葉稅是按月計征的，納稅人應當自納稅義務發生月終了之日起15日內申報并繳納稅款，關于煙葉稅的納稅申報時間，由各煙葉收購地主管稅務機關在不遲于次月末的期限內，在不影響稅款征收的情況下自主核定。

原煙葉特產農業稅是在煙葉收購環節由煙草收購公司繳納的，改征煙葉稅以后，納稅人、納稅環節、計稅依據等都保持了原煙葉特產農業稅的規定不變。

以上就是有關收購煙葉稅的一些相關知識點，希望能夠幫助到大家，想了解更多相關的知識點，請多多關注會計網！

銷售煙絲消費稅怎樣計算？