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　　稅務籌劃，是企業納稅人在經營公司的過程中，最為關注的事情。如果能夠把相關的稅務籌劃做好，企業就可以在一定程度上獲得更大的經濟利益。那么什么是稅務籌劃，稅務籌劃的重點又是什么呢？如果小伙伴在日常的工作中是負責稅務籌劃的，就不要錯過哦。

　　企業并購的稅務籌劃有哪些方面？

　　合理的稅收籌劃，不僅可以減少兼并和收購的成本，實現并購的效益最大化，有可能會恨得的影響企業并購后的興衰。

　　并購的稅收籌劃包括：

　　(1)選擇并購目標企業環節的稅收籌劃;

　　(2)選擇并購投資模式環節的稅收籌劃;

　　(3)擇并購資本融資模式環節的稅收籌劃;

　　(4)選擇并購會計處理方式環節的稅收籌劃。

　　籌劃點：

　　一、爭取股權收購和資產收購的特殊性稅務處理，遞延稅款

　　最新出臺的“關于促進企業重組處理有關企業所得稅問題的通知”(財稅[2014] 109號)將適用特殊性稅務處理：適用特殊性稅務處理的股權收購和資產收購比例由不低于75%調整為不低于50%，因此，符合下列條件的，可以申請特殊性稅務處理，暫時不用繳納稅款：

　　(1)合理的商業目的，而不是減少，免除或者延緩的主要目的的稅款。

　　(2)被收購、合并或分立這一部分的資產或股權結構比例進行符合本通知相關規定的比例。(50%)，

　　(3)企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　(4)股權重組交易涉及支付金額性價比遵守本通知。

　　(5)在企業重組中取得股權報酬的原大股東，在重組后的連續12個月內不得轉讓所取得的股權。

　　二、選擇資產購買計劃和股權收購的選擇

　　三、“過橋資金”的引入

　　如房地產和近年來其他行業“過橋融資”的，股權轉讓過程中的快速發展，公司面臨的一個突出問題是資產值太大，相比較而言，“原始值”的賬面金額太小，導致高稅收成本，甚至迫使并購交易的結束。實踐中，為了能夠提高被轉讓股權的“原值”，可以同時通過技術引入“過橋資金”，變債權為股權，從而進行實現中國轉讓收益的的降低，減少稅收成本。

　　四、計劃爭取分期付款的稅

　　“對于投資企業所得稅政策問題的非貨幣性資產的通知“的要求(財稅[2014] 116號)，和”非貨幣性資產轉讓收入居民企業的認可，則可在沒有外國投資的非貨幣性資產超過5年的時間，即使分期付款列入相應年度應納稅所得額，計算需要繳納企業所得稅。“稅收對個人股東量存在于并購過程過大，缺乏必要的資金的實際問題，在實踐中，稅務機關和個人的一些地區采取協議的簽訂，分期繳納稅款實踐中，并購企業和個人也可以善加利用。

　　五、納稅義務發生時間的籌劃

　　《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)規定：企業股權轉讓所得，應當于簽訂轉讓協議，股權變更手續完成后，確認收入的實現。根據“股權轉讓所得征收個人所得稅管理辦法(試行)”(國家稅務公告總局2014年第67號)規定，“有下列情形之一的，扣繳義務人，納稅人應當在15日內到主管當月稅務機關申報納稅:

　　(1)受讓方已支付或部分支付的股權轉讓價款;

　　(2)權轉讓協議已經生效;

　　(3)已經享受關稅或股東權益的實際性能受讓;

　　(4)有效的國家當局的判斷，登記或公告;

　　(5)本辦法第3條的第四至第七項行為已經完成;其他證據

　　(6)稅務機關認定的情況表明，本次股權轉讓有發生了。由此可見，股權轉讓合同的簽訂或價款的支付是否會影響稅收義務的產生，都需要提前籌劃，延遲稅收義務的產生。

　　我司購買了一塊土地和廠房用于項目建設，共4000 萬元，具體價格無法拆分開。近期對方把房產證（含土地）過戶給我司。賬務上4000 萬元如何拆分到土地使用權和廠房，計入什么科目？

　　答：根據《企業會計準則第6號—無形資產》應用指南第六條規定，自行開發建造廠房等建筑物，相關的土地使用權與建筑物應當分別進行處理。外購土地及建筑物支付的價款應當在建筑物與土地使用權之間進行分配；難以合理分配的，應當全部作為固定資產。

　　因此，無法拆分的土地使用權和廠房，應全部計入“固定資產”科目。

　　距離2020年基金從業開考時間只剩下10天，眾所周知，基金從業共分為《基金法律法規》、《證券投資基金》、《私募股權投資》三個科目，之前為大家介紹完前兩科，接下來會計網就為大家講解最后一科《私募股權投資》其考試特點。

　　私募股權投資

　　一、教材章節分布

　　科目三所有教材是中國證券投資基金業協會組編，中國金融出版社出版的《股權投資基金》(第二版)教材，共十章的內容，考生可自行登陸天貓、京東等網站購買。根據近年來的基金從業考試經驗可以知道，重要的考點分布在第3、4、8、9、10章節，具體分值占比如下：

　　二、命題規律

　　1、存在組合單選題

　　大家都知道基金從業考試全部都是單選題，但是隨著命題靈活性的逐漸增加，組合單選題已經是必考的一種題型。

　　做這類題目時要注意認真審題，回憶對應考點，逐一排除，盡量的提高答題的正確率。

　　2、存在常識題

　　《股權投資基金》是基金從業考試中最簡單的一科，其原因之一就是存在常識題，常識題相當于送分題，難度非常小，只要平時注意積累、認真對比就能選出正確答案，部分考題即使沒有接觸過基金知識的考生也能正確選擇。

　　3、計算類題目較少

　　科目三同樣也會出現計算類的題目，但相對于科目二來說要少很多，難度也比較小。整體上科目三是偏文性質的科目，計算題難度很小，大家完全不用擔心。

　　眾所周知，在基金從業考試中分別有科目一、科目二、科目三，3個科目。其中，科目一是必考科目，科目二、科目三是選考科目，對此，會計網今天就為大家著重詳解科目三《私募股權投資基金基礎知識》考試特點以及相關備考建議。

　　《私募股權投資基金》科目特點

　　與科目二相比，科目三《私募股權投資基金》難度并不大，總的來說教材所涉及的考點偏于文科類性質，要求考生具備一定的文字理解能力及記憶能力。

　　盡管基金從業考試題型全部都是客觀選擇題，但考生們千萬不能掉以輕心，根據歷年的出題特點來看，基金從業科目三《私募股權投資基金》出題的隨機性較強，題目都是由中國基金業協會從題庫系統中隨機抽取作為考題，并且考題的表現形式靈活多變，考察的正是考生們是否對教材知識點掌握和熟練。因此，大家在平時備考過程中不能死記硬背，每個核心考點必須加強理解，只要配合真題練習加以鞏固，順利通關考試問題并不大。

　　《私募股權投資基金》科目學習建議

　　1、認真熟讀考綱和教材

　　雖說基金從業考試出題形式多變，但從歷年考情來看，題目的考點基本上都是來源于教材與考綱，正所謂萬變不離其宗，所以我們平時備考時一定要緊扣考綱和教材進行學習，把自己認為的重要考點、易錯點進行標記，并著重進行記憶和練習。

　　2、結合網課提高效率

　　對于首次報名基金從業的考生，很多人在備考時無從下手、學習上感到很迷茫。像大家如果遇到類似情況，建議還是選擇報名網課的方式進行學習，通過網課老師的專業指導，你的學習方向、學習目標、教材重難點、學習思路等方面會更加清晰明確，學習的進度和效率也會大大提升。

　　3、熟悉機考操作

　　基金從業各科目考試均采取無紙化機考模式進行。因此，大家在做《私募股權投資基金》相關題目時，建議養成在機考系統上答題的習慣，增強考試信心之余也能夠熟悉對機考系統的操作，從而提高答題速度，對于接下來的考試都有很大的幫助。

　　換股的意思就是股權交換，就是一個企業以企業自己發行的股份或持有其他企業的股權，交換給另外一個企業股權的交易行為。那么換股并購的賬務處理該怎么做？

　　換股并購賬務處理

　　一般換股，可做以下賬務處理：

　　(一)投資企業的賬務處理 一般換股，應按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定進行賬務處理：按換入股權的約定價格或公允價值，借記“長期股權投資”(成本法)、“長期股權投資——成本”(權益法)、“可供出售金融資產——成本”等科目，按換出股權的賬面價值，貸記“長期股權投資”(成本法)科目，貸(或借)記“長期股權投資——成本、損益調整、其他權益變動”、“可供出售金融資產——成本、公允價值變動”科目，按支付的相關稅費，貸記“銀行存款”等科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。

　　(二)被投資單位的賬務處理 按換入股權協議作價或公允價值，借記“長期股權投資”或“長期股權投資——成本”、“可供出售金融資產——成本”等科目，按定向發行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本”或“實收資本”科目，按其差額，貸記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”科目;如果為借方差額，則依次借記“資本公積(股本溢價或資本溢價)”盈余公積“、”利潤分配——未分配利潤“科目。

　　什么是長期股權投資？

　　長期股權投資是指通過投資取得被投資單位的股份。企業對其他單位的股權投資，通常視為長期持有，以及通過股權投資達到控制被投資單位，或對被投資單位施加重大影響，或為了與被投資單位建立密切關系，以分散經營風險。

　　除股票投資外，長期股權投資通常不能隨時出售。

　　投資企業一旦成為被投資單位的股東，依所持股份份額享有股東的權利并承擔相應的義務，一般情況下不能隨意抽回投資。

　　最近會計網在后臺收到了粉絲的咨詢，稱其個人準備將自己所持有的公司股權，全部捐贈給慈善基金會，不清楚是否需要繳納相應稅費，對此我們一起來看看吧。

　　問：我個人準備將自己持有的A公司股權全部捐贈給慈善基金會，需要繳稅嗎?慈善基金會受贈股權成為A公司的股東后，A公司在以后年度用稅后利潤分紅給慈善基金會，慈善基金會是否還要繳納企業所得稅?

　　答：1.將財產對外捐贈時，捐贈個人在財產轉出環節不涉及計算轉讓股權應納個人所得稅。

　　但在捐贈財產時，應注意捐贈如何在個人所得稅應納稅所得額中扣除問題。

　　根據《個人所得稅法實施條例》第二十四條規定，稅法第六條第二款所說的個人將其所得對教育事業和其他公益事業的捐贈，是指個人將其所得通過中國境內的社會團體、國家機關向教育和其他社會公益事業以及遭受嚴重自然災害地區、貧困地區的捐贈。捐贈額未超過納稅義務人申報的應納稅所得額30%的部分，可以從其應納稅所得額中扣除。

　　根據上述規定，個人將其股權捐贈給慈善基金會用于公益事業的捐贈支出，捐贈額未超過納稅義務人申報的應納稅所得額30%的部分，可以從其應納稅所得額中扣除。捐贈額超過納稅義務人申報的應納稅所得額30%的部分，應繳納個人所得稅。

　　2.按照《企業所得稅法》第二十六條的規定，對于符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益以及符合條件的非營利組織的收入免征企業所得稅。《企業所得稅法實施條例》第八十三條作了解釋，規定：“企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”

　　因而，慈善基金會取得的股息紅利為免稅收入。

　　股權激勵，也稱為期權激勵，是企業常用的激勵員工的方法，可以理解為為激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制。對于股權激勵，員工要不要支付股權款？

　　股權激勵員工要支付股權款嗎？

　　對于股權激勵，員工需要向公司支付一筆認購款。上市公司推行股權激勵的時候都是帶行權價格的，如果價格低于市場價則公告取消或調低。雙方解除入股合同，至于雙方的勞動合同是否解除，則根據《勞動合同法》的相關規定執行。綜上所述，對于股權激勵，員工需要支付相應的認購款。

　　股份支付的含義

　　指的是企業為獲取職工和其他方提供的服務或者是商品，而授予權益工具、或者是承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。

　　股份支付的主要類型

　　(一)以權益結算的股份支付

　　以權益性結算的股份支付分為以下兩種：

　　1、限制性股票的含義：職工或其他方按照股份支付協議規定的條款和條件，從企業獲得一定數量的企業股票，在一個確定的等待期內、或者是在滿足特定業績指標之后，才能出售。

　　2、股票期權的含義：在未來一定期限內，以預先確定的條件和價格給予購買本企業一定數量股票的權利。

　　(二)以現金結算的股份支付

　　1、以現金結算的股份支付主要包括兩種：現金股票增值權、模擬股票。

　　需要注意的是，這兩者雖然都與股票有關，但是并不需要實際授予和持有股票。

　　2、現金股票增值權，其實是和股票期權的運作原理一樣。

　　3、模擬股票運作的原理，其實和限制性股票的運作原理是相同的。

　　基金從業資格考試科目三私募股權投資基金基礎知識難度適中，一共10章內容，涉及股權投資基金概述、股權投資基金運作實務、股權投資基金的政府監管與行業自律等知識點。

　　基金從業考試科目考試內容介紹

　　基金從業資格考試科目三私募股權投資基金基礎知識難度適中，相比科目二要簡單得多。

　　基金從業資格考試科目三一共10章內容，涉及股權投資基金概述、股權投資基金運作實務、股權投資基金的政府監管與行業自律等知識點。很多人也將科目三稱為是科目一和科目二的結合，不過這個“結合”可不是指知識點重復出現哦。科目三主要考查法條法規及金融知識，法條法規主要涉及的是科目一當中沒有的私募類法律法規，金融知識所涉及的是科目二中沒有的私募類的金融知識。這門科目以理解記憶知識為主，法條占70%，金融知識占30%。雖然會涉及一些計算內容，但難度并不會很大。

　　基金從業考試提分技巧

　　1、堅持與信心

　　做一件事能不能成功，關鍵還是取決于自己的自信心與恒心，備考可是一件需要堅持、耐心的工作。對于沒有信心，沒有學習斗志的人來說，是很難保證取得成功的，所以更不用說可以順利通關考試了。因此，作為考生來說，除了堅持以外，為了保證能有好的學習狀態，還是時刻需要保持好自信心，確保能夠高效備考。

　　2、掌握答題技巧

　　在備考過程中，考生除了理解教材內容之余，大家在做題的時候掌握相應的答題技巧同樣很重要。在基金從業考試中，出題形式相對比較靈活，考生必須要杜絕死記硬背的學習形式，在理解的基礎上來背誦記憶這樣才能事半功倍。

　　縱向并購的意思是生產過程或經營環節密切聯系、相互銜接的企業之間，或者具有縱向協作關系的專業化企業之間的并購。縱向并購有利于協作化生產，加強生產過程各環節的配合。

縱向并購是什么意思

　　縱向并購，指的是生產過程或經營環節密切聯系、相互銜接的企業之間，或者具有縱向協作關系的專業化企業之間的并購。縱向并購的企業之間是供應商和需求商之間的關系，而不是直接的競爭關系。

縱向并購的好處與壞處

　　一、好處：

　　1、有利于協作化生產，加強生產過程各環節的配合。

　　2、加速生產流程，縮短生產經營周期，節約運輸、倉儲和能源消耗水平等。

　　3、擴大生產經營規模，節約通用的設備費用。

　　二、、壞處：

　　企業生存發展受市場因素影響較大，容易導致“小而全、大而全”的重復建設。

縱向并購與其他并購的區別

　　按并購方與被并購方所處的行業相同與否，包括縱向并購、橫向并購、混合并購。

　　（1）縱向并購：是指在經營對象上有密切聯系，但處于不同產銷階段的企業之間的并購。

　　（2）混合并購，是指處于不同行業、在經營上也無密切聯系的企業之間的并購。

　　（3）橫向并購：是指并購方與被并購方處于同一行業。

并購是什么意思

　　并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并和收購。并購指的是兩家或者以上的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。兼并也稱為吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。

　　橫向并購是指兩個或兩個以上生產和銷售相同或相似產品公司之間的并購行為。橫向并購對企業發展的價值在于彌補了企業資產配置的不足，由于規模效應而使生產成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購對企業發展的價值在于彌補了企業資產配置的不足，由于規模效應而使生產成本降低，提高了市場份額，從而大大增強了企業的競爭力和贏利能力。

　　橫向并購理論概述

　　韋斯頓的協同效應理論認為，公司兼并對整個社會來說是有益的，它主要通過協同效應體現在效率的改進上，表現為管理協同效應和營運協同效應的提高。而威廉森則應用新古典主義經濟學的局部均衡理論，對并購導致的產業集中和產業壟斷與社會福利的損失進行了分析，提出了福利權衡模型。他認為并購推動獲得規模效益的同時，也形成了產業壟斷，進而引起社會福利的損失，因此判斷一項并購活動是好是壞的標準，取決于社會凈福利是增加還是減少。

　　橫向并購的理論基礎

　　（1）規模經濟論。具體到銀行業來說，是指隨著銀行業務規模、人員數量、機構網點的擴大而發生的單位經營成本下降，單位收益的上升的現象。波思斯頓最早研究了銀行業的規模經濟效應，結論是，不管自身規模大小，給定其它條件不變，銀行規模擴大一倍，平均成本下降5%-8%。

　　（2）市場占有論。也就是所說的“大而不倒，大則是美”。英國經濟學家認為，銀行進行橫向并購，經常是出于增強對經營環境的壟斷控制需要，城市商業銀行在面臨內外壓力的激烈的競爭環境下，為了抵御外部壓力，提高本國銀行的競爭能力和市場占有率，只有聯手進行重組和合并。

　　橫向并購的優勢

　　（1）降低成本。對于并購后的銀行，由于銀行的管理層次和和單位產品的管理費用降低，并產生規模經濟效應，實現優勢互補，產生經營協同效應，并可以產生科技進步效應，加快金融創新的步伐。可以集中使用人財物資源，有利于提高資源的使用效率。使其成本將逐漸減少。

　　（2）集中優勢。并購后，各個銀行之間可以集中各自原來的優勢，并對原來的不足進行取長補短，不憂的變優，優的更優，其經營優勢更加明顯。通過橫向并購，是使行業的相對集中度提高，促進資產存量的合理流動，提高資源的整體配置效率。增強城市商業銀行的抵御能力，抗風險能力。

課程背景

　　中國多層次資本市場建設的持續推進，資產證券化的不斷深入，自貿區建設的全面開放，中國金融改革進程不斷加快。其中新三板作為資本市場最后的制度紅利，政策預期不斷明朗，掛牌家數井噴式增長，融資能力飛躍，交易日趨火爆，形成了巨大的財富效應，將是中小企業實現跨越式發展和財富倍增的終南捷徑。

　　我們適時推出《新三板掛牌融資實戰研修班》旨在幫助廣大中小企業充分了解新三板市場，做好上市前的準備，擴充融資渠道，助力企業發展。

　　【權威性】投行、券商、政府、企業專家組成的核心師資團隊，全面解密新三板掛牌

　　【前瞻性】針對企業新三板掛牌過程中最重要問題，提前規避風險陷阱，掃清障礙

　　【客觀性】作為獨立的第三方，專業、多方位的角度給企業以強大的支持

課程收益

　　【全面認識新三板】全面了解新三板上市的最新政策、制度、條件、流程，從容應對接資本市場。

　　【頂層設計實務指導】做好上市前準備，處理好上市前關鍵問題，精心做好頂層設計，制定股權戰略，開啟上市的新思路

　　【企業掛牌上市實操】把握新三板掛牌上市流程操作、關鍵問題，總結新三板企業掛牌上市成功和失敗的經驗教訓，應對上市面臨的新挑戰

　　【資本運作創新規劃】指導私募股權融資、債權融資實務，創新融資渠道；掌握并購企業并購重組的方案設計和創新要點，玩轉資本市場

課程對象

　　中小企業董事長、總經理、資本運營項目負責人

　　私募股權基金公司的項目負責人

　　證券、銀行、基金、投資咨詢等金融機構中高層管理人員

　　政府、高新園區主管中小企業的相關政府部門負責人

課程大綱

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課程背景

　　企業收購與兼并的戰略目的不外乎做大、做強、做專。思想決定行為，行為決定結果。有什么樣的思想，就有什么樣的結果。不論收購兼并是哪種目的，企業都必須十分清楚，因此要求企業在并購前要非常清楚一種結構化的層次戰略體系。一個戰略清晰，目標層次感清晰的并購，其成功的可能性會大的多。但是收購兼并到底能不能為股東創造價值?這是大家非常關心的議題。收購兼并本身是一個過程，是持續的，從決定為什么兼并收購，目的到底是什么，戰略到底是什么，選擇收購兼并的對象，到執行交易，做盡職調查，估價，到最后的整合，都至關重要的決定著一個企業收購與兼并是否成功。

　　本課程包括了國內外企業并購實踐中的一系列典型案例，這些案例發生在不同的經濟背景下和不同的行業中。在展示這些案例的過程中，提出一些值得關注和思考的問題，以使學員對企業并購的理論知識和操作技巧有更深入的理解和認識。值得一提的是本課程引入了并購領域最新的研究成果和案例，不僅從金融的角度出發分析和解釋了這些交易，還考慮了經濟、法律、稅收的監管等其他因素。講師用專業性和國際性的眼光分析并購的動機，并且提供了實施或防御敵意收購的攻防策略，并從管理層和股東的不同角度出發解釋這些方法，從財富變化的角度強調不同的策略對于股東的影響。

　　您不得不參加的課程：

　　1、確保并購戰略目標的實現

　　2、深入剖析并購一系列熱點話題

　　3、了解我國企業戰略并購的障礙

　　4、了解收購兼并中會涉及到的法律法規

　　5、控制在收購兼并過程中的風險

　　6、理解兼并后隱含的種種危機和風險

課程收益

　　1、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略

　　2、如何通過產生協作效應的機構重組來實現并購的戰略

　　3、并購前期戰略規劃

　　4、尋求中國市場的全球戰略合作伙伴

　　5、并購后整合策略與規劃，變革管理，溝通策略

　　6、解決經理人控股權收益的補償問題

課程對象

　　1、企業投資人

　　2、董事長、總裁、總經理、副總經理等公司管理層

　　3、財務總監、投資總監

　　4、財務經理、投資經理、資金經理及其相關部門人員

　　5、金融機構

課程大綱

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課程背景

　　并購是幫助企業家披荊斬棘、擴大規模、進入新行業、增強競爭優勢?還是漏洞百出、傷人傷己呢?頒發我們為您介紹各類并購的方法和技巧，掌握并購中的法律法規，學會識別并購整合中的風險，并實施有效的管控，使并購的弊端降至最低，發揮其卓越的改造創新優勢。

　　后金融危機時代，市場慢慢回暖，今年《華爾街日報》報道，根據Dialogic的統計數據，全球并購活動經歷了第二季度的低迷表現后于第三季度顯著回升。第三季度全球并購交易總額較上年同期增加43%，至7,303億美元，交易主要集中在金融、油氣和電信行業以及印度次大陸和拉美地區。在第一和第二季度并購活動中擔任主力的新興市場在第三季度仍是關鍵的增長引擎。我國企業并購活動日趨頻繁，并且自今年《國務院關于促進企業兼并重組的意見》出臺以來，各地的掛牌兼并重組項目更是增長迅猛。然而，企業并購是一把雙刃劍，該如何利用并購這把劍就成為了決策者們的關注焦點。

課程收益

　　了解，并購重組的種類與有中國特色的并購重組動機

　　學習企業并購重組的方案、設計和創新

　　識別并購重組中的風險，并掌握風險的調查評估和控制

　　學習各種并購重組的估值方法與評估途徑

　　明確國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略

　　了解私募股權投資在中國的現狀與發展

　　學習跨國并購的著名案例

課程對象

　　企業投資人

　　公司管理層

　　集團公司戰略管理部門負責人、分公司經理

　　財務總監、投資總監

　　財務經理、投資經理、資金經理

　　其他職能部門相關人員

課程大綱

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課程背景

　　我們將帶您揭開私募股權基金的“神秘面紗”，學習了解如何尋求、選取和運作私募股權投資基金，制定科學的公司發展戰略，并在此基礎上選擇相應的資本運營與管理模式，提升公司投資價值，在激烈的競爭中脫穎而出。

　　全球資本市場融資方式創新不斷，尤其是私募股權投資基金(PE)市場發展迅猛。近年來，中國已成為私募股權投資基金最為看好的市場之一，發展潛力巨大。如何抓住機會發展日新月異的私募股權投資基金正是我國專業投融資人士要面對的巨大挑戰。企業管理者需要熟悉私募股權的運作方式和運作流程，了解私募股權基金的組織形式、融資方式以及收益分配，學習如何發起和管理私募股權基金等相關問題，將是必備的知識儲備和管理運作工具。

課程收益

　　課程收益熟悉私募股權的運作方式和運作流程

　　了解私募股權投資的目標選擇和評估

　　了解私募股權基金的組織形式、融資方式以及收益分配

　　學習如何發起和管理私募股權基金

　　掌握投資方與被投資方如何實現雙贏的實際案例

課程對象

　　當前與潛在的私募股權基金發起人、管理者和投資人

　　有意尋求私募股權基金投資的企業管理者

　　金融機構有興趣人士

課程大綱

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課程背景

　　在今年中國并購年會上，中國并購公會會長王巍指出中國并購觀念領先，但并購的手段非常落伍。王巍說，眼下的中國并購市場，是“90年代的眼光，60年代的手段，30年代的基礎”。沒有并購融資制度安排，沒有并購法律條款的大力支持，沒有并購財務制度安排，沒有并購稅收制度的優惠，此外，還缺乏并購的資源整合。

　　央企并購應該做大還是做強?

　　現在是不是收購歐洲企業的好時機?

　　中國的企業面對著全球化的市場競爭與變幻莫測的市場環境，如何通過兼并、收購，降低成本、控制風險，以更有效、更經濟的方式拓展國際、國內市場?

課程收益

　　【策略把握】把握企業發展戰略與并購策略的選擇，做好并購前期戰略規劃

　　【重組設計】學習企業并購重組的方案設計和創新

　　【價值評估】掌握各種并購重組的估值方法與評估途徑

　　【風險識別】識別并購重組中的風險，并進行有效的把控

　　【文化整合】掌握并購后文化因素的整合方法

　　【國際借鑒】明確國際上常見的反收購措施，掌握各類反收購策略

課程對象

　　董事長、總裁、總經理、副總經理等公司管理層

　　財務總監、投資總監、

　　財務經理、投資經理、資金經理及其相關部門人員

課程大綱

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課程背景

　　企業并購是市場經濟發展的必然要求，是企業資本運營和組織調整的重要方式。企業并購后的整合成為企業并購成敗的關鍵，整合工作的質量直接影響到并購雙方的資源配置效應和整體經營狀況的好壞。如果企業對并購后的整合工作重視不夠，整合戰略選擇不當，整合成本太高，必然會導致企業并購失敗。但在并購過程中經常會遇到以下難題：

　　◆應該從哪些方面來管理標的公司從而使投并雙方達到互補的狀態？

　　◆兩家不同文化和背景的公司如何融合才能發揮出理想的協同效益？

　　◆如何巧妙運用整合過程中的不穩定因素來挖掘企業更大的潛力？

課程收益

　　【風險剖析】深度了解投資并購后的整合管理可能存在的風險

　　【案例訓練】通過國內外經典成敗案例，明確并購后管理整合工作方向

　　【實操落地】擊破并購整合管理的難點，掌握實際管理中的操作方法

　　【利益規劃】掌握如何選擇并購退出計劃的時機及方式，使企業利益達到最優化

課程對象

　　◆董事長、總經理、副總經

　　◆投資總監、并購總監、財務總監

　　◆財務經理、投資經理等

　　◆投資崗位相關人員

課程大綱

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課程背景

　　企業的兼并、收購是市場競爭的產物，是現代經濟中資本優化配置的最重要方式，是企業實現發展戰略經常選擇的一種途徑，也是投資銀行的核心業務，并購作為資本市場上的一種交易，其內容，形式、過程都較商品市場或資金市場上的交易復雜得多。這其中，結構設計是并購中最至關重要的一環。企業并購活動的復雜性決定了結構設計方法的復雜性、多樣性。

盡管近百年來大規模的企業并購活動中人們已積累了許多經驗，例如在財務評價，資產評估，稅務評價等方面已形成了一些經驗性方法、但在交易的可量化度和準確性方面仍然留下很大的一塊相當模糊的空間，結構設計就是將這塊模糊的空間盡可能的澄清，使買賣雙方比較容易地找到利益的平衡點。

課程收益

　　【方法掌握】全面掌握各種交易結構設計方法，在工作中學會靈活運用

　　【因素分析】對影響設計方法的關鍵因素進行分析，提高方法選擇的準確性

　　【經驗獲取】通過國內外并購經典案例，獲取并購交易方案的設計技巧經驗

　　【學以致用】掌握交易架構設計的核心方法，結合企業自身特點舉一反三

課程對象

　　◆董事長、總經理、副總經理等公司高管

　　◆投資總監、并購總監、財務總監

　　◆財務經理、投資經理等

　　◆投資崗位相關人員

課程大綱

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課程背景

　　中國企業正在全球范圍內進行大規模的投資與并購，旨在重塑企業自身和市場競爭格局。但是就目前投資并購的數據顯示，中國企業在全球的投資并購活動中百分之六十以上以失敗而告終。不僅造成大量被并購優質企業的元氣大傷，還使得國際市場對中國企業的投資并購要約又愛又怕。同時，中美貿易戰正如火如荼，給國際市場投資并購雪上加霜，中國企業紛紛轉投歐洲市場。

　　這么高的失敗率究竟是什么原因導致的？企業如何在整合的陣痛與重生的機遇中一步步崛起？其背后資本運作的理念、邏輯、模式是什么？做一個優秀的企業并購操盤者，或者一個優秀的投資人，又應該具備哪些能力？如何有效避免并購過程中的誤區和陷阱？

　　本課程以時間邏輯為主軸，從投資并購的前期籌備（制勝關鍵）-中期整合（賦能關鍵）-后期退出（收益關鍵）提供了系統的投資并購整體解決方案，旨在幫助企業在競爭中保持領先并不斷創新。

課程收益

　　【精進】高性價比課程，深度整合高端政商人脈，實現資源精準對接，提供終身學習平臺、企業高管國際考察等，可與碩士學位項目對接。

　　【頂級】具有國際視野與國內行業實戰經驗的頂尖師資團隊，實戰教學模式。

　　【系統】深度剖析并購失敗與成功案例，系統課程體系，將理論付諸于實踐，高屋建瓴，學為己用。

　　【價值】手把手指導并購全流程，避免并購中的誤區和陷阱，助力企業并購的成功。

課程對象

　　01、上市公司或非上市公司的董事長及董事會成員。

　　02、負責公司戰略發展或與重大并購事宜決策的中高層管理人員，如：CEO、CFO、事業部總經理、戰略規劃總監、財務總監、財務經理等。

　　03、銀行、證券、投行、私募、公募基金等金融機構的高管。

　　04、律所、會計事務所、咨詢公司等并購相關服務性機構的高管

課程大綱

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　　隨著經濟全球化的深入發展，企業經營面臨著越來越多的不確定性和復雜性。在這種情況下，企業現金流管理和財務風險防范成為了企業管理中的重要議題。本文將從現金流管理、資金集中管理、股權融資策略分析、企業并購與整合、后開發時代下的地產金融與資產管理、股權投資中的交易條款風險揭示全案解析、股權投資基金募、投、管、退實務操作與風控實務、未來CFO戰略伙伴創新工坊(S-CFOworkshop)、風險導向的內部審計實務等方面進行探討。

　　一、現金流管理

　　現金流是企業運營的核心，也是企業生存和發展的基礎。因此，企業應該注重現金流的管理，確保企業有足夠的現金來支撐日常運營和發展需求。具體來說，企業可以通過以下幾個方面來實現現金流管理：

　　1.加強應收賬款管理，提高回款率；

　　2.優化庫存管理，減少庫存占用資金；

　　3.控制應付賬款，避免資金占用過多；

　　4.加強現金流量預測和管理，及時發現問題并采取措施解決；

　　5.建立完善的現金管理制度和流程，確保現金的安全和有效使用。

　　二、資金集中管理與財務公司模式應用

　　資金集中管理是指將企業內部的資金進行集中管理和統一調度，以提高資金利用效率和降低資金成本。而財務公司模式則是一種以銀行為主導的企業集團內部資金集中管理模式，可以實現集團內各子公司之間的資金調配和優化配置。這兩種模式的應用可以幫助企業更好地管理資金，提高資金利用效率，降低財務風險。但是需要注意的是，在使用這些模式時需要充分考慮企業的具體情況和風險承受能力，避免因過度集中而導致的風險。

　　三、股權融資策略分析與風險控制

　　股權融資是企業獲取資金的一種重要方式，但同時也存在一定的風險。因此，企業在進行股權融資時需要制定合理的融資策略，并采取相應的風險控制措施。具體來說，企業可以從以下幾個方面入手：

　　1.選擇合適的融資方式和渠道；

　　2.確定合適的融資規模和價格；

　　3.確保信息披露的真實性和準確性；

　　4.建立完善的股權結構和治理機制；

　　5.加強對投資人關系的管理和維護。

　　四、企業并購與整合

　　企業并購是企業發展的一種重要方式，可以快速實現規模擴張和市場份額提升。但是并購過程中也存在一定的風險和挑戰。因此，在進行并購時需要充分考慮企業的戰略目標和風險承受能力，制定合理的整合方案和管理計劃。具體來說，企業可以從以下幾個方面入手：

　　1.目標公司的選擇和評估：企業需要根據自身的戰略目標，選擇合適的目標公司進行并購。在評估目標公司時，需要考慮其財務狀況、市場地位、競爭優勢等因素，以確保并購能夠為企業帶來長期的經濟效益。

　　2.交易結構的設計：企業需要根據自身的資金實力和風險承受能力，設計合適的交易結構。常見的交易結構包括股權收購、資產收購、合并等。不同的交易結構有不同的優缺點，企業需要根據自身情況進行選擇。

　　3.整合方案的制定：企業需要制定詳細的整合方案，包括人員安排、業務調整、管理流程優化等方面。整合方案需要考慮到兩個公司的文化差異、業務特點等因素，以確保整合能夠順利進行。

　　4.資金籌措和管理：企業需要合理安排資金籌措計劃，確保并購過程中的資金需求得到滿足。同時，企業還需要加強對并購資金的管理，避免出現資金浪費或濫用的情況。

　　5.風險管理和控制：企業需要對并購過程中可能出現的風險進行預測和管理。常見的風險包括市場風險、財務風險、法律風險等。企業需要制定相應的風險管理措施，以降低風險對企業的影響。

　　6.后續管理和維護：企業完成并購后，需要進行后續管理和維護工作，以確保并購的效果得到持續發揮。這包括對目標公司的管理、業務的整合和優化等方面的工作。

企業并購重組財務風險的定義

縱觀世界經濟發展，企業并購重組以其通過盤活資產、擴大規模、優化結構來實現資源配置優化、尋求更多發展空間而被業界廣泛重視。

特別是在我國經濟處于歷史發展高度的新時期，企業并購重組還因賦予轉變經濟發展方式、優化經濟結構、提升企業國際競爭力這一新的歷史使命，而受到國家政策的鼓勵。在不斷高漲的企業并購重組大潮中，不難發現企業并購重組其實質就是企業的產權投資交易，而在這一投資交易過程中，整合利益主體、防范財務風險就成為并購重組成敗的關鍵。本文通過對財務風險及其形成機制的剖析，進而尋求確保企業并購重組成功的有效路徑。

企業并購重組財務風險，最為本質的表現是企業資金供給不足，從經濟學視角可以歸結為企業風險的貨幣化形態。

(一)企業并購重組財務風險的定義目前，學術界對企業并購重組財務風險的定義歸納為：企業進行資本運作，開展并購重組，無論是在調查評估時，還是在融資支付策略選擇等方面，都可能隱藏著一些無法預估的隱患，而這些隱患遇到適宜的條件，就會爆發形成財務風險，直接導致企業并購重組的失敗。盡管表現形式可能是多樣的，但最為本質的仍可歸結為企業風險的貨幣化形態。

(二)企業并購重組財務風險的特征企業并購重組財務風險，其特征首先表現為客觀現實性，企業重組與財務風險如影相隨。其次表現為動態流變性，始終處于一個漸進式、可逆性的發展變化過程中。再次是表現為突發破壞性，財務風險是一個漸進的積累過程，有時突然爆發，帶來的破壞更讓人難以應對。

(三)企業并購重組財務風險的負面影響企業并購重組財務風險。給企業帶來負面影響。首先表現為阻礙并購重組進程。因財務風險導致資金不到位，直接影響并購重組進程的有序推進。其次是影響優質資產收購。若危機縮減收購計劃，目標企業可能會優先考慮優質資產的存留。再次是整合后造成損失。債務風險和法律糾紛，會給企業造成重大損失。嚴重時，其負面影響將直接導致企業并購重組失敗。

企業并購重組財務風險的類型

企業在推進并購重組過程中，可能因不同的因素影響和特定的時空環境變化引發財務風險，并在不同的企業主體間有不同表現形式。

(一)商譽減值風險企業商譽是指企業并購中，購買企業支付的買價超過被購買企業凈資產公允價值的溢價部分，是對被收購企業未來現金流和時間的預期，認定其能在未來獲取超額收益而確認的無形資源。而這一切，均依賴于對目標企業的客觀估值。根據最新會計準則規定，企業每年度至少要進行一次商譽減值測試，對其收購資產估值和溢價支付進行重新評估。當賬面價值評估結果低于其資產可收回金額時，就需計提商譽減值損失，企業商譽減值的計提將直接影響收購主體的利潤和現金流，嚴重時可能直接導致企業陷入被動困境。

(二)流動性風險流動性風險更多地表現為在推進并購重組時或重組后，企業因債務負擔過重而導致其短期內融資不足和支付困難。一般而言，出于對資源占有的考量，企業大都會采用杠桿收購。一方面，如果并購后的實際收益達不到預期，意味并購企業主體需要承擔更多的融資風險，支付更多的融資成本。另一方面，超出預期的資金支付和企業收益下降，可能會對企業資金流動性產生影響，直接降低企業對資金的支配調動能力，進而引發財務風險和更多的連鎖負面反應。

(三)債務風險企業融資并購，雖然搶占了更多發展空間，但同時由于融資自身存在的不可預估風險，無限擴張也可能給企業帶來新的債務危機。這主要表現為企業債務壓力的不斷增加，導致企業出現債務困境而無法正常運營。若被并購企業的負債和或有負債在并購估值階段被忽視或嚴重低估，重組后必將帶來企業現金流的大幅流出，影響企業的資產負債率和償債能力。如果存在較多的債務，又缺乏企業收益和現金流支撐，當外部融資條件發生變化時，將會導致債務償還危機，進而影響資本結構，甚至導致企業破產。

(四)運營風險由于被并購企業文化、組織結構、經營戰略存在的差異性，給重組企業協同發展也可能帶來新的挑戰，出現運營風險。這一方面表現為企業如果在經營戰略、企業文化不能有效融合，尤其是在人事安排和財務管理上，企業不能集權掌控，就可能面臨財務混亂、業績下滑的局面;另一方面則表現為并購企業正式投入運營，由于整合不力，并購企業可能出現財務收益與預期產生背離，使企業處于被動地位，進而影響企業的戰略選擇和協同效益的發揮。

財務風險的成因分析

企業并購重組出現的財務風險，既有來自企業外部環境因素的影響，也有受制于信息不對稱陷阱等客觀因素的困擾，但更多的還是由于企業自身主觀方面原因所致。

(一)違背市場準則的非理性選擇并購重組大潮涌動，其動力主要來自于企業自身為適應激烈市場競爭所做的理性選擇。但在企業并購重組的實踐中，如果企業不顧長遠發展，或因其他一些非市場因素的介入，強制將經濟目標轉化為非經濟目標，并購一些不良資產，不但不能發揮協同效應，違背企業并購重組的初衷，而且可能直接導致財務危機，使企業陷入財務困境。特別是在一些法律滯后的糾紛和突發事件的處理上，更會使重組后的企業陷入極端被動地位，誘發難以控制的財務風險。

(二)超出安全邊界的盲目擴張放大杠桿，通過向銀行借貸等籌資方式開展并購活動已成為當前企業并購重組采用的主要融資方式。企業并購融資，在擴大生產經營規模的同時，也將顯著提高財務杠桿率。由于提供這些融資的權益人大多是以固定收益為交換條件，企業盲目擴張，財務杠桿超出安全邊界，在企業未來的現金流不能覆蓋其財務成本的支出時，就可能陷入流動性不足的困境，進而誘發財務風險。

(三)信息來源過分倚重財務報表數據開展盡職調查，特別是在評估預判中，往往因信息來源匱乏，過分倚重企業財務報表數據。只強調財務報表是信息來源和價值判斷的依據，而忽略會計政策具有的可選擇性，使財務報表存在人為操縱的制度性缺陷，不能反映或有事項與期后事項，甚至刻意隱瞞這一客觀存在。而且，現行的會計制度對新型的金融工具，還未能進行準確的會計計量與確認，無法進行有效披露。若大量諸如售后回租、資產證券化、應收賬款抵借、現金調劑等表外融資行為未能在會計報表中反映，阻斷了負面信息傳遞，就可能直接影響企業價值與未來盈利能力判斷，誘發財務風險。

(四)并購整合出現明顯滯后傾向企業重組后是否出現財務風險，更多取決于企業收益能否覆蓋重組成本。而重組企業收益預期實現，很大程度上又取決于企業整合能否順利推進，充分發揮其協同效應。如果無視并購企業差異性存在，未能及時將并購企業的人、財、物、企業文化、戰略定位進行整合，特別是對被并購企業不良資產未能及時處置或處置不當，將會直接增加企業成本，降低企業未來的盈利能力。當這一局面出現時，必將降低企業資金利用效率。同時，還將拉低并購企業的整體資產質量，影響企業信用評級，財務風險隱患就會出現。

(五)缺乏快速反應的預警機制在并購重組的實踐中，其財務風險隱患具有客觀現實性特征。這一方面可能來自于企業并購重組主體信息不對稱原因所致，另一方面也可能是由于被并購企業“水土不服”觸發原本自身潛伏的危機凸現所困。這些財務風險隱患必將隨著并購推進逐漸積累，而此時若被企業所忽視，缺乏必要的預警機制，未能及時應對化解，就有可能導致財務危機。因缺乏預警機制，未能及時有效應對化解潛伏的財務危機，具有極強的爆發性特征，其破壞性更為強烈，有時直接導致企業并購重組的失敗。

財務風險的控制策略

防范企業并購重組財務風險，需要整體謀劃、全方位布局。既要在戰略定位上運籌帷幄，也要在操作層面多措并舉，積極應對。

(一)確立符合企業戰略定位的收購原則企業并購重組，不能只強調規模效益盲目擴張，而應以長遠利益和持續發展為考量，以滿足企業戰略定位為第一標準，根據企業自身發展戰略需要選擇目標企業，排除非市場因素的干擾。

企業的收購只有符合企業發展的長遠目標和戰略定位，才有可能實現企業整合后的協同效應發揮和企業自身優勢的彰顯。符合企業戰略定位的并購對象一般都表現為資源優勢互補、規模效益溢出的特征。選擇符合企業戰略定位的并購目標，發揮協同效應，是防范企業并購重組財務風險最為根本的措施之一。

(二)選擇漸進式穩步推進的收購策略有效防范財務流動性風險，企業大多把注意力放在融資渠道的拓展和支付形式的選擇上。如果把融資渠道的拓展和支付形式的選擇考量放在一個更大的視野中，就不難發現，選擇漸進式適時收購的策略，不僅可豐富融資渠道的拓展和支付形式的選擇，而且還能更好地實現穩步推進、確保成功的預期。

漸進式收購策略強調有序分步推進，先收購目標企業部分股權，介入其生產經營活動，預判并購可能帶來的企業價值，并以此為依據來選擇是退出投資及時止損，還是擴大收購適時推進。這既可有效防范流動性風險，又能減少失誤，有利于企業整合，發揮更大協同效應。

(三)規避盡職調查信息不對稱陷阱確保估價的合理性是規避企業并購重組財務風險最為有效途徑，而這一切都要以強化盡職調查為前提。盡職調查既要強化責任意識，避免重大失誤，又要堅持科學的態度和評估標準，克服信息來源過分倚重財務報表問題出現，構建以“基礎分析價值評估和企業價值評估體系”為核心的評估體系，以規避盡職調查信息不對稱陷阱。

在實踐中，若確定目標企業的具體選擇范圍時，應以企業的并購戰略為指向，采用基礎分析價值評估體系。若對目標企業進行調查評估時，應運用企業價值評估體系，將并購前企業價值和并購溢價分開進行分析。并購前企業的價值可運用現行市價法和收益現值法等測量;而并購溢價應以運用德爾菲法和層次分析法進行分層次多角度分析為佳。

(四)快速整合發揮協同效應企業并購重組后，最為緊迫的任務是對并購企業進行整合，以期盡快實現協同發展。企業整合是一個長期漸進過程，涉及到企業各個方面。既有戰略定位的整合，也有經營策略、企業文化的融合。

特別是在企業并購重組過渡時期，快速建立統一科學的財務管理制度至關重要。同時，要突出不良資產的優化處置。企業并購重組中，有些被并購企業因資產結構不合理、不良資產偏大，常常處在艱難困境之中。因此，在企業并購重組后，要突出被并購企業不良資產的處置，優化資產結構，通過訴訟賠償、債權轉股權、多樣化出售、破產清算等方式，來規避企業并購低效益行為陷阱，以期達到企業資源配置優化。

(五)構建快速反應的財務風險預警機制有效管控企業并購風險，還應防范于未然，在預警防范上下功夫，建立起財務風險預警機制。首先要成立具有權威的風險控制部門，賦予其預警風險的歷史使命。對可能遇到的戰略決策、審計、政策等風險合理評估，及時反應，以最大程度地減少并購損失。特別是要強化審計獨立性。

并購重組涉及的企業、部門、人員較多，面對多方博弈，要建立合理的制約機制，加強審計人員工作的獨立性，確定合理審計程序和審計方案，做好業務交接、機構整合、人員分流等風險預警，以期有效防范財務風險。

本文總結

企業并購重組以通過盤活資產、擴大規模、優化結構來實現資源配置優化、尋求更多發展空間而被業界廣泛重視。

但在并購重組中的商譽減值、流動性、債務、運營等不同類型的財務風險時有發生，違背市場準則的非理性選擇、超出安全邊界的盲目擴張、信息來源過分倚重財務報表數據、并購整合出現明顯滯后傾向、缺乏快速反應的預警機制是企業并購重組財務風險形成的主要原因。

通過確立符合企業戰略定位的收購原則、選擇漸進式穩步推進的收購策略、規避盡職調查信息不對稱陷阱、快速整合發揮協同效應、構建快速反應的財務風險預警機制等措施是最為有效的控制策略。