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　　CMA，即美國注冊管理會(huì)計(jì)師，隨著管理會(huì)計(jì)領(lǐng)域的發(fā)展，近年來CMA吸引了國內(nèi)考生陸續(xù)進(jìn)行報(bào)名，為了讓考生快速通過考試，會(huì)計(jì)網(wǎng)總結(jié)了關(guān)于公司剝離的知識(shí)點(diǎn)，接下來就我們一起來看看吧。

　　CMA知識(shí)點(diǎn)之公司剝離

　　1、主要的剝離方法

　　（1）股權(quán)切離：一般是將完全由母公司所有的附屬子公司進(jìn)行部分或全部地IPO（首次公開發(fā)行，涉及現(xiàn)金流），新公司股票成為具有分紅權(quán)、投票權(quán)和清算權(quán)等的普通股票，并且新公司股票獨(dú)立地代表新公司資產(chǎn)所有權(quán)。

　　（2）分拆：實(shí)施后另產(chǎn)生一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體，在公司分拆后產(chǎn)生的新的普通股票擁有新的公司資產(chǎn)，代表新的公司。但是公司分拆是將新股票按比例分配給母公司原股東，因此不涉及現(xiàn)金流，這一點(diǎn)不同于股權(quán)切離。

　　（3）完全析產(chǎn)分股：指將單一公司拆分為兩家或更多家公司獨(dú)立運(yùn)行的公司。原公司股東持有的股票按比例換成每家新公司的股票。原公司被拆分成幾家新公司之后，原公司不復(fù)存在。（政府反壟斷或戰(zhàn)略需要）。

　　公司剝離的經(jīng)典例題

　　2、Clover公司最近通過向公眾投資者出售股票的方式出售了該企業(yè)的一個(gè)分部。這種出售資產(chǎn)的方式是：

　　A.分拆

　　B.股權(quán)切離

　　C.杠桿收購

　　D.清盤

　　正確答案：B

　　答案解析：股權(quán)切離的定義：將完全由母公司所有的附屬子公司進(jìn)行部分或全部地IPO（首次公開發(fā)行）。

　　3、一家公司將其一個(gè)分部的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給公司的現(xiàn)有股東，股東獲得的新股票代表著該分部獨(dú)立的所有權(quán)。這個(gè)過程指的是

　　A.清盤

　　B.分拆

　　C.杠桿收購

　　D.管理層收購

　　正確答案：B

　　答案解析：根據(jù)定義：公司分拆是將新股票按比例分配給母公司原股東，因此不涉及現(xiàn)金流，這一點(diǎn)不同于股權(quán)切離。

　　從2021年的cma考試來看，無論是選擇題還是簡答題，題目都極其貼近實(shí)務(wù)操作，難度較大，因此考生復(fù)習(xí)時(shí)需要著重把握重點(diǎn)知識(shí)，今天會(huì)計(jì)網(wǎng)將為大家詳細(xì)介紹公司重組的相關(guān)考點(diǎn)。

　　cma考點(diǎn)之公司重組

　　合并的定義：

　　合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)結(jié)合在一起，組建成一家新企業(yè)兼并指的是一家企業(yè)以收購的方式獲取另一家企業(yè)的控制權(quán)。

　　原因：實(shí)現(xiàn)協(xié)同力

　　協(xié)同力是指，這兩家合并之后所能產(chǎn)生的效益大于兩家企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營所產(chǎn)生的效益。

　　（1）收入上升：營銷利得、戰(zhàn)略收益、市場與壟斷力量；

　　（2）成本下降：規(guī)模經(jīng)濟(jì)、縱向一體化的經(jīng)濟(jì)效益、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、資源互補(bǔ)、淘汰無效率的管理層；

　　（3）稅收利得：經(jīng)營凈損失、舉債能力、剩余資金；

　　（4）降低資本成本。

　　杠桿收購：

　　杠桿收購是一種主要以債務(wù)融資的方式收購一家公司、子公司或投資者集團(tuán)分部的所有資產(chǎn)或股票管理層收購是指收購方為管理層的一種杠桿收購

　　相關(guān)例題分析：

　　在法律上，商業(yè)合并可以被劃分為兼并、合并或收購。下列哪項(xiàng)描述指的是兼并？

　　A.存續(xù)的公司是合并企業(yè)中的一家

　　B.存續(xù)的公司不是合并企業(yè)中的任何一家

　　C.建立的投資方與被投資方之間的關(guān)系

　　D.建立的母公司與子公司之間的關(guān)系

　　答案：A

　　解析：聯(lián)合兩家或更多家公司，兼并后只有一家公司在法律意義上繼續(xù)存在，其他公司均不存在。B選項(xiàng)指合并，C、D選項(xiàng)指收購。

　　在公司的日常經(jīng)營中，有時(shí)候會(huì)出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈的問題，因此需要向其他公司借款，那么公司向公司借款的賬務(wù)處理該怎么做？

　　公司向公司借款如何做賬？

　　一般情況下，你公司借其他公司的借款的會(huì)計(jì)分錄如下：

　　收到借款的會(huì)計(jì)分錄：

　　借：銀行存款／庫存現(xiàn)金

　　       貸：其他應(yīng)付款—ＸＸ單位（借款）

　　歸還借款的會(huì)計(jì)分錄：

　　借：其他應(yīng)付款—ＸＸ單位（借款）

　　       貸：銀行存款／庫存現(xiàn)金

　　什么是其他應(yīng)付款？

　　其他應(yīng)付款是指與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)系的應(yīng)付、暫收其他單位或個(gè)人的款項(xiàng)，如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)和包裝物的租金、存入保證金、應(yīng)付統(tǒng)籌退休金、職工未按期領(lǐng)取的工資等。

　　通常情況下，該科目核算企業(yè)應(yīng)付、暫收其他單位或個(gè)人的款項(xiàng)，如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)和包裝物的租金、應(yīng)付、暫收所屬單位、個(gè)人的款項(xiàng)、存入保證金、管轄區(qū)內(nèi)業(yè)主和物業(yè)管戶裝修存入保證金、應(yīng)付職工統(tǒng)籌退休金，以及應(yīng)收暫付上級(jí)單位、所屬單位的款項(xiàng)。

　　而企業(yè)經(jīng)常發(fā)生的應(yīng)付供貨單位的貨款，則是在“應(yīng)付賬款”和“應(yīng)付票據(jù)”科目中核算。

　　什么是銀行存款？

　　銀行存款賬戶分為基本存款賬戶、一般存款賬戶、臨時(shí)存款賬戶和專用存款賬戶。基本存款賬戶是指企業(yè)辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的賬戶。一般存款賬戶是指企業(yè)在基本存款賬戶以外的銀行借款轉(zhuǎn)存。

　　在會(huì)計(jì)中，銀行存款屬于資產(chǎn)類。期末余額就在借方。在會(huì)計(jì)分錄中，借方表示增加。貸方表示減少。

　　CMA考試內(nèi)容涉及許多方面和領(lǐng)域。考生越早進(jìn)入備考階段，學(xué)習(xí)時(shí)間就越充足。總預(yù)算的內(nèi)容需要花時(shí)間記憶，會(huì)計(jì)網(wǎng)整理了公司重組的相關(guān)知識(shí)點(diǎn)給大家參考。

　　CMA知識(shí)點(diǎn)之公司重組

　　1、并購：

　　兼并（merger）：是一種商業(yè)聯(lián)合，即兼并公司吸收另外一家公司，被兼并的公司在兼并后不再作為一個(gè)獨(dú)立的法律實(shí)體存在。

　　合并：是指聯(lián)合兩家或更多家公司，合并后只有一家公司在法律意義上繼續(xù)存在，繼續(xù)存在的公司仍沿用原來的名稱。在合并后，并購公司被兼并為一家全新的公司，合并方喪失其獨(dú)立的法律主體地位。

　　收購：是指購買另外一家公司全部資產(chǎn)，或購買被并方公司（目標(biāo)公司）流通在外的、具有選舉權(quán)的證券一家公司購買目標(biāo)公司的股權(quán)，欲控制目標(biāo)公司而采取的行動(dòng)。

　　杠桿收購（LBO）：是一種兼并方式，在杠桿收購中，被兼并公司的買家其收購款項(xiàng)中的大部分來自借款，并使用被收購的資產(chǎn)作為借款的擔(dān)保。

　　2、剝離：

　　分拆：是指母公司將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給母公司的現(xiàn)有股東。

　　股權(quán)分割（又稱分拆上市或部分分拆）：是指母公司將資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)對外出售，在不喪失控制權(quán)的情況下給母公司帶來現(xiàn)金收入的方法。

　　完全析產(chǎn)分股：是指將單一公司拆分成兩家或更多家獨(dú)立運(yùn)行的公司。原公司股東持有的股票按比例換成每家新公司的股票。

　　追蹤股：是由母公司發(fā)行的專門跟蹤某一特定戰(zhàn)略業(yè)務(wù)部門（SBU）的經(jīng)營業(yè)績的普通股。

　　3、公司實(shí)施并購的原因可能是：

　　（1）獲得另一家公司的資產(chǎn)、技能或技術(shù)；

　　（2）實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；

　　（3）獲得資源，如，通過銷售團(tuán)隊(duì)、設(shè)施和渠道的整合；

　　（4）獲得分銷渠道或產(chǎn)品、服務(wù)上的全球擴(kuò)張；

　　（5）獲得客戶；

　　（6）提高增長速度；

　　（7）提供多元化的產(chǎn)品和服務(wù)，實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營；

　　（8）利用標(biāo)的公司可結(jié)轉(zhuǎn)以后年度彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損來抵稅。

　　公司為擴(kuò)大運(yùn)營市場一般會(huì)設(shè)立子公司，子公司的經(jīng)營活動(dòng)會(huì)受到母公司的約束，當(dāng)母公司投資子公司時(shí)，一般通過長期股權(quán)投資科目核算，相關(guān)的賬務(wù)處理怎么做？

　　母公司投資子公司的會(huì)計(jì)分錄怎么做？

　　1、公司劃款給子公司時(shí)：

　　（1）母公司會(huì)計(jì)分錄：

　　借：長期股權(quán)投資

　　　　貸：銀行存款等

　　（2）子公司分錄：

　　借：銀行存款等

　　　　貸：實(shí)收資本

　　2、如果母公司幫助子公司進(jìn)行一些賬務(wù)的結(jié)算，對方開具的發(fā)票是子公司的名字，但是子公司還未取得執(zhí)照，賬務(wù)登記如下：

　　（1）母公司根據(jù)發(fā)票復(fù)印件入賬：

　　借：其他應(yīng)收款—子公司

　　　　貸：庫存現(xiàn)金

　　（2）子公司根據(jù)發(fā)票入賬：

　　借：管理費(fèi)用等相關(guān)科目

　　　　貸：其他應(yīng)付款—母公司

　　長期股權(quán)投資是什么？

　　長期股權(quán)投資是指通過投資取得被投資單位的股份。企業(yè)對其他單位的股權(quán)投資，通常視為長期持有，以及通過股權(quán)投資達(dá)到控制被投資單位，或?qū)Ρ煌顿Y單位施加重大影響，或?yàn)榱伺c被投資單位建立密切關(guān)系，以分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　長期股權(quán)投資特點(diǎn)：

　　①長期股權(quán)投資在初次確認(rèn)時(shí)即能確定將長期持有。一般認(rèn)為此處的長期為超過一年的期間；

　　②如果權(quán)益性投資目的是出于對被投資者的長期控制、共同控制或者能夠施加重大影響，則該項(xiàng)權(quán)益性投資無論是否具有活躍市場和公允價(jià)值，均應(yīng)按相關(guān)規(guī)定確認(rèn)為長期股權(quán)投資。

　　持有意圖不是為了控制或重大影響，則應(yīng)確認(rèn)為相應(yīng)的金融資產(chǎn)；但在活躍市場中沒有報(bào)價(jià)、公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的長期權(quán)益性投資也應(yīng)確認(rèn)為長期股權(quán)投資。

股份公司和獨(dú)立公司的區(qū)別是什么?主要區(qū)別在投資主體、法律形式、設(shè)立條件、稅收征繳規(guī)定這幾個(gè)方面。

一、股份公司和獨(dú)立公司的區(qū)別是什么?

1.投資主體不同?：股份公司的投資主體可以是自然人也可以是法人，而獨(dú)立公司的投資主體只能是自然人，不能是法人。

2.?法律形式不同?：股份公司屬于法定的民事主體，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。而獨(dú)立公司屬于非法人組織，不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

3.?設(shè)立條件不同?：股份公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。而獨(dú)立公司的設(shè)立并沒有法定注冊資本最低限額的限制，對出資形式也沒有任何強(qiáng)制性規(guī)定。

4.?稅收征繳規(guī)定不同?：股份公司需要繳納企業(yè)所得稅，而獨(dú)立公司不需要繳納企業(yè)所得稅，只需要繳納個(gè)人所得稅。

二、股份有限公司章程應(yīng)載明哪些事項(xiàng)?

1.公司名稱和住所

2.公司經(jīng)營范圍

3.公司設(shè)立方式

4.公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額

5.發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)

6.發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式

7.董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

8.公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法

9.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

10.公司利潤分配辦法

11.公司的解散事由與清算辦法

12.公司的通知和公告辦法

13.股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

備考資料ue_arc_bkzl
請?jiān)谙旅婕t色框內(nèi)輸入分類名稱arc_bkzl_name中級(jí)會(huì)計(jì)師

三、股份有限公司向社會(huì)公開募集股份應(yīng)該注意什么?

1.發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明法定事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購的股份數(shù)、金額、住所，并簽名或者蓋章。

2.認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。

3.向社會(huì)公開募集股份的股款繳足后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

4.公司向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊，公告招股說明書。

5.公司向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。

6.公司向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。

7.公司發(fā)行股份募足股款后，應(yīng)予公告。

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　　公司投資其他公司，收到對方給予的分紅，可計(jì)入投資收益科目進(jìn)行核算，具體會(huì)計(jì)分錄如何編制？

　　公司投資其他公司分紅如何做會(huì)計(jì)分錄？

　　支付投資款給被投資企業(yè)：

　　借：長期股權(quán)投資—XX公司

　　       貸：銀行存款等

　　企業(yè)實(shí)際收到對方的分紅時(shí)：

　　借：銀行存款

　       　貸：投資收益

　　投資收益是指企業(yè)對外投資所得的收入(所發(fā)生的損失為負(fù)數(shù))，如企業(yè)對外投資取得股利收入、債券利息收入以及與其他單位聯(lián)營所分得的利潤等。

　　投資收益是損益類的科目。投資收益借方表示減少，貸方表示增加。

　　長期股權(quán)投資是什么？

　　長期股權(quán)投資，是指投資方對被投資單位實(shí)施控制。重大影響的權(quán)益性投資，以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資。

　　一般包括：

　　(1)投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的權(quán)益性投資，即對子公司投資;

　　(2)投資方與其他合營方一同對被投資單位實(shí)施共同控制且對被投資單位凈資產(chǎn)享有權(quán)利的權(quán)益性投資，即對合營企業(yè)投資;

　　(3)投資方對被投資單位具有重大影響的權(quán)益性投資，即對聯(lián)營企業(yè)投資。

　　分紅如何理解？

　　1、分紅是投資管理者按照一定比例給與投資者的紅利(利潤分成)，可以是股票、基金，也可以是其他的投資項(xiàng)目;

　　2、分紅有紅利再投資和現(xiàn)金分紅兩種方式，紅利再投資是將自己分紅的利潤再次投到項(xiàng)目中或者股票基金中，獲取更大的利潤，就像滾雪球，適合資金較大投資周期長的投資者，現(xiàn)金分紅就是每一次的紅利換算成現(xiàn)金結(jié)算。

　　空殼公司也稱現(xiàn)成公司，最早根據(jù)英國公司法確立的公司法律形式，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國法律成立的有限公司，但沒有任命第一任董事，也沒有投資者認(rèn)購股份，且不會(huì)發(fā)生經(jīng)營及債權(quán)債務(wù)。

　　空殼公司的具體理解

　　空殼公司也稱現(xiàn)成公司，最早根據(jù)英國公司法確立的公司法律形式，是發(fā)起人根據(jù)香港或英國法律成立的有限公司，但沒有任命第一任董事，也沒有投資者認(rèn)購股份，且不會(huì)發(fā)生經(jīng)營及債權(quán)債務(wù)。

　　在需要公司時(shí)，投資者只需要將董事和股東交給公司秘書，由其制作相關(guān)文件，一般在數(shù)小時(shí)便可完成。因公司注冊成立需要時(shí)間，但部分人士可能急需注冊成立公司，然后以公司名義簽訂合同或辦理其它業(yè)務(wù)。專業(yè)的咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)預(yù)先注冊成立大量公司以供購買，這類公司既是空殼公司，也是現(xiàn)成公司。

　　空殼公司有哪些表現(xiàn)？

　　1、公司沒有固定的辦公場所；

　　2、公司沒有屬于自身的財(cái)產(chǎn)；

　　3、雖有公司財(cái)產(chǎn)但沒有維持完整公司的財(cái)產(chǎn)記錄；

　　4、公司與股東間或公司與其他公司間沒有實(shí)質(zhì)區(qū)分的人格。

　　空殼公司法人代表承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)有什么？

　　空殼公司通常沒有固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)以及員工，只是在工商機(jī)關(guān)的登記資料中顯示尚在營業(yè)的公司，具體的風(fēng)險(xiǎn)包括：

　　1、法律風(fēng)險(xiǎn)：空殼公司可能存在違法行為，可能存在虛假出資或注冊公司后抽逃出資的行為；

　　2、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：空殼公司可能存在過經(jīng)營，可能對外承擔(dān)了大量債務(wù)，投資購買后要承擔(dān)相應(yīng)地債務(wù)責(zé)任；

　　3、員工工資與福利風(fēng)險(xiǎn)：空殼公司可能拖欠大量員工工資和福利等；

　　4、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　空殼公司的用途

　　1、提前準(zhǔn)備：由于注冊公司是需要時(shí)間的，加之公司名稱不可重復(fù)，從而可以提前辦理并占據(jù)位置，先注冊公司，隨著公司不斷發(fā)展或有相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)可以直接利用；

　　2、滿足創(chuàng)業(yè)需求：當(dāng)有些人需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)，但無法負(fù)擔(dān)辦公樓租金等日常開銷而又需要公司的，可能會(huì)選擇虛擬地址注冊一個(gè)公司；

　　3、高價(jià)出售：很多人利用注冊公司需要時(shí)間較長，辦理流程較為麻煩的情況，大量注冊空殼公司，再賣出以獲取差價(jià)；

　　4、幫助競標(biāo)：對于一些以抽簽和搖號(hào)等形式來進(jìn)行競標(biāo)的活動(dòng)，若有多余的空殼公司，有利于企業(yè)獲得更多機(jī)會(huì)來競標(biāo)合同，從而增加成功的幾率。