保代持股，是指券商保薦代表人承諾上報項目，與發行公司簽訂秘密協議，保薦人通過親戚或朋友代理持有該公司比較可觀的發行股份。
由于企業上市必須是股份有限公司，而一般企業最初都是有限責任公司，需要進行公司改制。保薦機構和企業接觸后，先要幫企業改制。在改制的時候就涉及到調整股權結構，引進戰略投資者。一般就在這個時候，保代的代理人就會持有該公司的股份。即使是已經改制好的公司，也可以在調整股權的過程中引進戰略投資者。保代由此獲取到的利益遠比其讓人艷羨的保薦費和簽字費要豐厚得多也是一個重要原因。
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