中國(guó)A股已正式邁入“全面注冊(cè)制”時(shí)代，監(jiān)管層更加重視擬IPO企業(yè)的信息披露，強(qiáng)調(diào)合規(guī)披露、規(guī)范運(yùn)營(yíng)的趨勢(shì)逐步加強(qiáng)。

上市企業(yè)財(cái)務(wù)門檻有所降低，但內(nèi)控問題要求趨嚴(yán)，因此企業(yè)如何順應(yīng)監(jiān)管的這一趨勢(shì)要求是首要面臨的一道難題。全面注冊(cè)制之后出現(xiàn)首例因注冊(cè)批文到期而IPO失敗的案例，而這家企業(yè)的主要問題就是內(nèi)部控制及管理存在缺陷，且未在相關(guān)年報(bào)及招股說明書等文件中披露上述事項(xiàng)。證監(jiān)會(huì)《首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》第十一條規(guī)定發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司 運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。本文將從多個(gè)案例分析IPO審議中內(nèi)控問題到底問什么?幫助企業(yè)了解在A股IPO過程中應(yīng)如何順應(yīng)監(jiān)管趨勢(shì)，滿足監(jiān)管要求。

IPO內(nèi)控的問詢問題

從IPO終止企業(yè)關(guān)于內(nèi)控制度問詢問題來看，監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)控問題主要包括：會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，資金占用、資金管理問題，業(yè)務(wù)與生產(chǎn)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)內(nèi)控是否規(guī)范

1、山西**力新型材料股份有限公司(第一輪問詢，2024年1月18日終止)請(qǐng)發(fā)行人：(1)說明無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓行為和通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行轉(zhuǎn)貸融資的具體情況，是否違反《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，是否屬于重大違法行為或受到主管部門處罰，最近一期仍在發(fā)生的原因，發(fā)行人內(nèi)控措施是否健全有效。(2)說明題述不規(guī)范行為發(fā)生的具體情況，包括金額、時(shí)間及原因，上述財(cái)務(wù)不規(guī)范行為履行的內(nèi)部決策程序，發(fā)行人采取的具體整改措施、稅款繳納情況，內(nèi)控措施是否健全、有效;最后一個(gè)審計(jì)截止日后是否仍然存在財(cái)務(wù)不規(guī)范行為。2、深圳**精密給藥系統(tǒng)股份有限公司(第一輪問詢，2024年1月8日終止)請(qǐng)發(fā)行人：(1)說明發(fā)行人客戶通過第三方回款的具體原因，發(fā)行人針對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形采取的整改措施，期后是否未發(fā)生新的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，整改后內(nèi)控制度運(yùn)行情況及有效性。(2)對(duì)照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號(hào)》第5-8條財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形的要求，自查并說明發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)是否存在其他財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形。3、天津**堂集團(tuán)股份有限公司(第一輪問詢，2023年9月7日終止)請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題 25 的要求，補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人是否存在轉(zhuǎn)貸、第三方回款等財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的情形。若存在，請(qǐng)說明整改措施，是否存在被行政主管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。4、湖北**電子科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年8月29日終止)請(qǐng)發(fā)行人說明 2019、2020 年涉及第三方回款的客戶及指定外貿(mào)公司代為支付的具體情況，指定回款的原因、終止合作的原因，發(fā)行人 2021 年以來是否與該客戶關(guān)聯(lián)方或產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)客戶等進(jìn)行合作。

請(qǐng)保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師發(fā)表明確意見，并結(jié)合《審核問答》問題 26 的要求說明發(fā)行人財(cái)務(wù)內(nèi)控制度是否健全、有效。

二、資金占用問題

1、**重機(jī)股份有限公司(第一輪問詢，2023年1月24日終止)

請(qǐng)發(fā)行人說明：(1)逐項(xiàng)列示關(guān)聯(lián)方資金拆借的時(shí)間和金額，具體資金來源、實(shí)際流向，是否存在將資金回流至發(fā)行人和實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的客戶或供應(yīng)商的情況，是否存在體外資金循環(huán)等情形;(2)公司防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)控制度建設(shè)情況及有效性，保障相關(guān)制度措施有效執(zhí)行的具體手段。

2、北京**科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年9月5日終止)

公司在報(bào)告期內(nèi)存在實(shí)際控制人占用公司資金的情況。

請(qǐng)發(fā)行人說明：

(1)年終獎(jiǎng)重新分配的具體事項(xiàng)，相關(guān)事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)的影響，需要重新分配的原因，所涉及的稅務(wù)事項(xiàng)合規(guī)性。

(2)個(gè)人卡事項(xiàng)影響的科目較多的原因，相關(guān)影響金額與發(fā)生額的匹配性，是否存在未提供的個(gè)人卡事項(xiàng)。(3)理財(cái)購(gòu)買及贖回、個(gè)人卡間相互轉(zhuǎn)賬的相關(guān)數(shù)據(jù)。(4)各期個(gè)人卡借款事項(xiàng)對(duì)應(yīng)的對(duì)象、原因、流出流入金額的匹配性、相關(guān)外部證據(jù)的充分性，未訪談的具體情形。(5)相關(guān)個(gè)人卡與發(fā)行人實(shí)控人控制的公司往來流入與流出金額差異較大的原因。(6)大額資金未嚴(yán)格按照公司財(cái)務(wù)管理制度通過 OA 審批流程付款的合理性及相關(guān)財(cái)務(wù)制度執(zhí)行的有效性、內(nèi)控的有效性。3、**微電子股份有限公司(第一輪問詢，2023年8月10日終止)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在通過員工個(gè)人賬戶收付款、第三方代收貨款、關(guān)聯(lián)方代收貨款、與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借等情形。請(qǐng)發(fā)行人：(1)說明各類第三方回款產(chǎn)生的具體原因、對(duì)應(yīng)的客戶情況，是否符合自身經(jīng)營(yíng)模式特點(diǎn)，第三方回款的付款方是否為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方或其他有利益傾斜的情形;第三方回款與相關(guān)銷售收入是否勾稽一致，是否具有可驗(yàn)證性，是否影響銷售循環(huán)內(nèi)部控制有效性的認(rèn)定。(2)說明存在較多個(gè)人賬戶收取貨款的原因，同行業(yè)可比公司是否存在類似情形。(3)說明內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。4、河南**新能源材料科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年4月27日終止)根據(jù)申報(bào)材料，(1)發(fā)行人于 2021 年 12 月存在轉(zhuǎn)貸行為，轉(zhuǎn)貸交易對(duì)手為武漢恒龍包裝有限公司，金額 2,000 萬(wàn)元。(2)2019 年通過發(fā)行人員工魏凱代收 4 家客戶貨款，合計(jì)金額 114.73 萬(wàn)元。(3)報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情形。請(qǐng)發(fā)行人說明：(1)轉(zhuǎn)貸融資的背景，參與轉(zhuǎn)貸的公司基本情況及主營(yíng)業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的關(guān)系;(2)通過發(fā)行人員工代收款項(xiàng)的原因及合理性，是否存在其他由員工代收貨款的情況，是否存在體外資金循環(huán)等情形;(3)關(guān)聯(lián)方資金拆借的具體用途、流向、還款及利息支付情況，約定的借款利率是否符合市場(chǎng)水平，是否存在關(guān)聯(lián)方代墊成本、費(fèi)用的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合科創(chuàng)板審核問答相關(guān)要求，說明針對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)內(nèi)控整改規(guī)范情況及首次申報(bào)審計(jì)截止日后是否出現(xiàn)類似或其他不規(guī)范情形所履行的核查程序、核查證據(jù)及核查結(jié)論。三、經(jīng)營(yíng)相關(guān)內(nèi)控

1、贛州**新能源科技股份有限公司(第一輪問詢，2024年1月17日終止)

結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要研發(fā)成果和在研項(xiàng)目投入情況、主要研發(fā)項(xiàng)目的研發(fā)過程、研發(fā)活動(dòng)與生產(chǎn)活動(dòng)在設(shè)備、工藝、人員、地理位置上的區(qū)分情況等，說明發(fā)行人研發(fā)投入較高且研發(fā)費(fèi)用率大幅高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性，研發(fā)費(fèi)用中投料數(shù)量和金額與研發(fā)產(chǎn)出的匹配關(guān)系、研發(fā)費(fèi)用結(jié)構(gòu)與同行業(yè)可比公司的差異情況、發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況，研發(fā)費(fèi)用的歸集、核算的準(zhǔn)確性。

2、**奧(廣州)生物科技股份有限公司(第二輪問詢，2023年12月31日終止)

補(bǔ)充說明上述違規(guī)事項(xiàng)的具體情況，出現(xiàn)違規(guī)的具體環(huán)節(jié)及流程，發(fā)行人后續(xù)整改措施及其有效性，發(fā)行人關(guān)于第三方檢測(cè)業(yè)務(wù)的內(nèi)控制度是否健全、完善;上述事項(xiàng)是否對(duì)發(fā)行人后續(xù)業(yè)務(wù)承接構(gòu)成重大不利影響。

3、北京**科技股份有限公司(第二輪問詢，2023年9月5日終止)

請(qǐng)發(fā)行人：

(1)補(bǔ)充說明在針對(duì)“是否實(shí)施未簽約項(xiàng)目”的內(nèi)控過程中，通過審批和未通過審批項(xiàng)目的占比情況，發(fā)行人上述內(nèi)控措施的有效性。(2)說明在 2022 年預(yù)計(jì)收入變動(dòng)較小的情況下，2022 年 9 月末未完工項(xiàng)目實(shí)施成本中的職工薪酬遠(yuǎn)高于 2021 年度營(yíng)業(yè)成本-職工薪酬總額的合理性。(3)結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，補(bǔ)充說明發(fā)行人將未簽約項(xiàng)目成本確認(rèn)為存貨的合規(guī)性。(4)補(bǔ)充說明 2021 年末、2022 年 9 月末未簽約項(xiàng)目存貨的后續(xù)簽約情況，若仍保持在較低水平請(qǐng)說明原因及合理性。(5)補(bǔ)充說明項(xiàng)目已實(shí)施但最終未簽約項(xiàng)目的金額和占比情況，發(fā)行人的會(huì)計(jì)處理方法及其合規(guī)性。4、江蘇**金剛石科技股份有限公司(第一輪問詢，2023年9月4日終止)說明廢料銷售的數(shù)量、價(jià)格、主要客戶，銷售數(shù)量與產(chǎn)量、廢品率變動(dòng)的匹配情況，廢料銷售的定價(jià)依據(jù)及銷售單價(jià)變動(dòng)合理性，不同客戶廢料價(jià)格差異的情況與原因，收入波動(dòng)的合理性，廢料銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控制度的有效性?？偨Y(jié)及建議

總體來說，未來內(nèi)部控制仍將是擬上市企業(yè)重點(diǎn)關(guān)注的重要領(lǐng)域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時(shí)間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應(yīng)在恰當(dāng)且盡早的時(shí)間著手準(zhǔn)備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個(gè)階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點(diǎn)的內(nèi)控合規(guī)體系，不要讓內(nèi)控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業(yè)內(nèi)控建設(shè)主要有兩個(gè)方面：1、建設(shè)內(nèi)容上應(yīng)滿足財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制的要求;2、關(guān)注合規(guī)化問題，特別是稅務(wù)、社保、環(huán)保等領(lǐng)域合規(guī)化問題。任何可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告均依賴于良好的內(nèi)部控制，良好的內(nèi)部控制才能保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)從業(yè)務(wù)活動(dòng)發(fā)生到財(cái)務(wù)報(bào)告生成全過程是合理有效的。

企業(yè)在完善內(nèi)控機(jī)制的過程中，可以考慮從下列方面入手：加強(qiáng)對(duì)企業(yè)管理層的合規(guī)指導(dǎo)，提高公司高級(jí)管理層的合規(guī)觀念，明確管理層的合規(guī)責(zé)任是提高業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)合規(guī)性的基礎(chǔ)保障和核心要素，奠定管理層合規(guī)基調(diào)。利用技術(shù)手段、推動(dòng)合規(guī)監(jiān)管，將企業(yè)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)管理流程(包括銷售流程、報(bào)銷流程)線上化，利用技術(shù)工具監(jiān)控，識(shí)別異常。