甲乙丙三人出資設立了 A 有限責任公司。甲與李某之間簽訂代持協議，甲是名義股東，李某是實際出資人。而乙是被冒名出資的股東，是張某拾得乙的身份證后擅自以乙的名義出資。根據公司法律制度的規定，下列表述正確的是( ) 。
A: 公司債權人 B 公司可以要求甲與乙在各自未出資的本息范圍內承擔補充賠償責任
B: 甲將持有的 A 公司股權擅自以合理價格賣給不知情的丁，李某可以主張轉讓無效
C: 甲不得以股東名冊與公司登記均沒有記載李某為由，否認李某實際出資人的權利
D: 甲與李某協商一致后，李某可以取代甲成為公司股東
選項 A 錯誤：公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。因此選項 A 中，名義股東甲需要在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任；而被冒名登記的乙并不承擔任何責任。選項 B 錯誤：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照善意取得制度處理。選項 C 正確：名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利，法院不予支持。選項 D 錯誤：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
答案選 C
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